深圳市寶鷹建設(shè)控股集團股份有限公司          董事會審計委員會工作細則

     深圳市寶鷹建設(shè)控股集團

            股份有限公司

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        董事會審計委員會工作細則

             (二〇二三年八月修訂)

深圳市寶鷹建設(shè)控股集團股份有限公司                董事會審計委員會工作細則

      深圳市寶鷹建設(shè)控股集團股份有限公司

          董事會審計委員會工作細則

                    第一章   總則

  第一條 為強化深圳市寶鷹建設(shè)控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）董

事會決策功能，提升內(nèi)部控制管理水平，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人

民共和國公司法》《上市公司治理準則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引

第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法律、法規(guī)與《公司章程》的規(guī)定和要

求，公司設(shè)立董事會審計委員會，并制訂本工作細則。

  第二條 董事會審計委員會是董事會依據(jù)相應(yīng)法律法規(guī)設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主

要負責公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。

                    第二章   人員組成

  第三條 審計委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事兩名，委員中至少有一

名獨立董事為專業(yè)會計人士。

  第四條 審計委員會委員由董事會選舉產(chǎn)生。

  第五條 審計委員會設(shè)召集人一名，由會計專業(yè)的獨立董事委員擔任，負責召集、

主持審計委員會工作；召集人由半數(shù)以上委員推舉，并報請董事會批準產(chǎn)生。

  第六條 審計委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期

間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)本工作細

則的規(guī)定選舉新的委員，以補足委員人數(shù)。

  第七條 審計委員會成員應(yīng)當勤勉盡責，切實有效地監(jiān)督、評估上市公司內(nèi)外部

審計工作，促進公司建立有效的內(nèi)部控制并提供真實、準確、完整的財務(wù)報告。

  審計委員會成員應(yīng)當具備履行審計委員會工作職責的專業(yè)知識和商業(yè)經(jīng)驗。

                    第三章   職責權(quán)限

  第八條 審計委員會的主要職責：

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     （一）監(jiān)督及評估外部審計機構(gòu)工作，提議聘請或者更換外部審計機構(gòu)；

     （二）監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作，負責內(nèi)部審計與外部審計的協(xié)調(diào)；

     （三）審核公司的財務(wù)信息及披露；

     （四）監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；

     （五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部門與外部審計機構(gòu)的溝通；

     （六）負責法律法規(guī)、《公司章程》和董事會授權(quán)的其他事項。

  第九條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委

員會應(yīng)配合監(jiān)事會的監(jiān)督審計活動。審計委員會應(yīng)當就其認為必須采取的措施或者

改善的事項向董事會報告，并提出建議

  第十條 公司應(yīng)當為審計委員會提供必要的工作條件，配備專門人員或者機構(gòu)承

擔審計委員會的工作聯(lián)絡(luò)、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。審計委員

會履行職責時，公司管理層及相關(guān)部門須給予配合。

     審計委員會認為必要的，可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承

擔。

  第十一條 公司聘請或更換外部審計機構(gòu)，須由審計委員會形成審議意見并向董

事會提出建議后，董事會方可審議相關(guān)議案。

  第十二條 董事會審計委員會應(yīng)當審閱公司的財務(wù)會計報告，對財務(wù)會計報告的

真實性、準確性和完整性提出意見，重點關(guān)注公司財務(wù)會計報告的重大會計和審計

問題，特別關(guān)注是否存在與財務(wù)會計報告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能

性，監(jiān)督財務(wù)會計報告問題的整改情況。

     審計委員會向董事會提出聘請或更換外部審計機構(gòu)的建議，審核外部審計機構(gòu)

的審計費用及聘用條款，不應(yīng)受公司主要股東、實際控制人或者董事、監(jiān)事及高級

管理人員的不當影響。

     審計委員會應(yīng)當督促外部審計機構(gòu)誠實守信、勤勉盡責，嚴格遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和

行業(yè)自律規(guī)范，嚴格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對公司財務(wù)會計報告進行核查驗證，履行

特別注意義務(wù)，審慎發(fā)表專業(yè)意見。

  第十三條 公司出現(xiàn)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上

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市公司規(guī)范運作》第 2.2.11 條第一款事項，審計委員會應(yīng)當督促公司相關(guān)責任部門

制定整改措施和整改時間，進行后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況，并及時披露

整改完成情況。

  第十四條 公司應(yīng)當在年度報告中披露審計委員會年度履職情況，主要包括其履

行職責的具體情況和審計委員會會議的召開情況。審計委員會就其職責范圍內(nèi)事項

向董事會提出審議意見，董事會未采納的，公司應(yīng)當披露該事項并充分說明理由。

  第十五條 內(nèi)部審計部門對審計委員會負責，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。審計委員

會在監(jiān)督及評估內(nèi)部審計部門工作時，應(yīng)當履行下列主要職責：

  （一）指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施；

  （二）審閱公司年度內(nèi)部審計工作計劃；

  （三）督促公司內(nèi)部審計計劃的實施；

  （四）指導(dǎo)內(nèi)部審計部門的有效運作。公司內(nèi)部審計部門須向?qū)徲嬑瘑T會報告

工作，內(nèi)部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情

況須同時報送審計委員會；

  （五）向董事會報告內(nèi)部審計工作進度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題等；

  （六）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務(wù)所、國家審計機構(gòu)等外部審計單位之間

的關(guān)系。

  第十六條 內(nèi)部審計部門每季度應(yīng)當向董事會或者審計委員會至少報告一次內(nèi)

部審計工作情況和發(fā)現(xiàn)的問題，并至少每年向其提交一次內(nèi)部審計報告。內(nèi)部審計

部門對審查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當督促相關(guān)責任部門制定整改措施和整

改時間，并進行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況。

  內(nèi)部審計部門在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或者重大風險，應(yīng)當

及時向董事會或者審計委員會報告。

  第十七條 審計委員會應(yīng)當督導(dǎo)內(nèi)部審計部門至少每半年對下列事項進行一次

檢查，出具檢查報告并提交審計委員會。檢查發(fā)現(xiàn)上市公司存在違法違規(guī)、運作不

規(guī)范等情形的，應(yīng)當及時向深圳證券交易所報告：

  （一）公司募集資金使用、提供擔保、關(guān)聯(lián)交易、證券投資與衍生品交易、提

供財務(wù)資助、購買或者出售資產(chǎn)、對外投資等重大事件的實施情況；

  （二）公司大額資金往來以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際

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控制人及其關(guān)聯(lián)人資金往來情況。

  審計委員會應(yīng)當根據(jù)內(nèi)部審計部門提交的內(nèi)部審計報告及相關(guān)資料，對公司內(nèi)

部控制有效性出具書面的評估意見，并向董事會報告。董事會或者審計委員會認為

公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或者重大風險的，或者保薦人、獨立財務(wù)顧問、會計師

事務(wù)所指出上市公司內(nèi)部控制有效性存在重大缺陷的，董事會應(yīng)當及時向本所報告

并予以披露。公司應(yīng)當在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或者重大風險、已經(jīng)

或者可能導(dǎo)致的后果，以及已采取或者擬采取的措施。

  第十八條 公司董事會或者其審計委員會應(yīng)當根據(jù)內(nèi)部審計部門出具的評價報

告及相關(guān)資料，出具年度內(nèi)部控制自我評價報告。

  第十九條 公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢

查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。

  公司審計委員會認為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重大風險或者內(nèi)部審計

部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應(yīng)當及時向董事會報告。董事會應(yīng)當在

收到報告后二個交易日內(nèi)向深圳證券交易所報告并公告。

                    第四章   決策程序

  第二十條 內(nèi)部審計部門負責做好審計委員會決策的前期準備工作，收集并提供

公司有關(guān)方面的資料：

  （一）公司相關(guān)財務(wù)報告；

  （二）內(nèi)外部審計機構(gòu)的工作報告；

  （三）外部審計合同及相關(guān)工作報告；

  （四）公司對外披露信息情況；

  （五）其它相關(guān)事宜。

  第二十一條 審計委員會會議對審計工作組提供的報告進行評議，并將相關(guān)書面

決議材料呈報董事會討論：

  （一）外部審計機構(gòu)工作評價，外部審計機構(gòu)的聘請及更換；

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  （二）公司對外披露的財務(wù)報告等信息是否客觀真實；

  （三）其他相關(guān)事宜。

                    第五章   議事規(guī)則

  第二十二條 審計委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議時，或

者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。

  會議的召開應(yīng)提前三天由召集人負責以專人送達、傳真、電子郵件、郵寄或其

他方式通知全體委員，緊急情況下可隨時通知。

  第二十三條 審計委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席

會議并行使表決權(quán)。審計委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的，

應(yīng)向會議主持人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)不遲于會議表決前提交給會議主持

人。

  第二十四條 會議由召集人負責召集和主持，召集人不能或不履行職責時，由另

一名獨立董事委員主持。

  第二十五條 審計委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委

員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的半數(shù)通過。

  第二十六條 審計委員會會議的召開，既可采用現(xiàn)場會議形式，也可采用非現(xiàn)場

會議的通訊表決方式。如采用通訊表決方式，則審計委員會委員在會議決議上簽字

者即視為出席了相關(guān)會議并同意會議決議內(nèi)容。

  第二十七條 審計工作組成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董

事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。

  第二十八條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循

有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本工作細則的規(guī)定。

  第二十九條 審計委員會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的委員應(yīng)當在會議記錄上簽

名；會議記錄由公司董事會秘書保存，保存時間為十年。

                    第六章   附則

  第三十條 本工作細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定

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執(zhí)行；本工作細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法

規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

  第三十一條 本工作細則自董事會決議通過之日起生效施行。

  第三十二條 本工作細則由董事會負責解釋。

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                                  二〇二三年八月

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