華福證券有限責任公司關于西南證券股份有限公司

【資料圖】

上海證券交易所：

   西南證券股份有限公司（以下簡稱“西南證券”、“公司”）經中國證券監(jiān)督

管理委員會《關于核準西南證券股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許

可[2020]1090 號）批準，非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票 1,000,000,000 股

（每股面值人民幣 1 元），發(fā)行價格為 4.90 元/股。募集資金總額為人民幣

資金凈額為 4,886,146,082.57 元。本次發(fā)行新增股份已于 2020 年 7 月 22 日在中

國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理登記、托管及限售手續(xù)。本次非公

開發(fā)行新增普通股股份為有限售條件流通股，將于限售期屆滿后的次一交易日起

在上海證券交易所上市流通交易。

   根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、

                     《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)

管指引第 11 號——持續(xù)督導》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，華福證券有限責任公

司（以下簡稱“華福證券”、“保薦機構”）作為本次發(fā)行的保薦機構履行西南證

券持續(xù)督導工作，對公司 2022 年的規(guī)范運行情況進行了現場檢查，報告如下：

一、本次現場檢查的基本情況

（一）保薦機構

   華福證券有限責任公司

（二）保薦代表人

   陳燦雄、沈羽珂

（三）現場檢查時間與核查范圍

   現場檢查時間：2023 年 1 月 6 日-2023 年 1 月 12 日

   核查范圍：西南證券 2022 年規(guī)范運行情況

（四）現場檢查人員

  沈羽珂、李獻盛

（五）現場檢查手段

二、本次現場檢查主要事項及意見

（一）公司治理和內部控制情況

  經現場檢查，保薦機構認為：截至現場檢查之日，西南證券建立了較為完善

的法人治理結構，公司章程、股東大會、董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則得到貫徹執(zhí)

行，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員按照有關法律、法規(guī)和上海證券交易所相關

業(yè)務規(guī)則的要求履行職責，公司治理機制有效地發(fā)揮了作用；公司內部機構設置

和權責分配科學合理，對部門或崗位業(yè)務的權限范圍、審批程序和相應責任等規(guī)

定明確合規(guī)，風險評估和控制措施得到有效執(zhí)行；公司 2022 年歷次股東大會、

董事會和監(jiān)事會的召集、召開及表決程序符合有關法規(guī)及公司章程之規(guī)定，會議

記錄及其他會議資料保存完整，會議決議經出席會議的董事或監(jiān)事簽名確認。

（二）信息披露情況

  根據對公司三會文件、會議記錄的檢查，并通過與指定網絡披露的相關信息

進行對比和分析，保薦機構認為：截至現場檢查之日，西南證券信息披露不存在

虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，符合上市公司信息披露的相關規(guī)定。

（三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況

   經現場檢查公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方的交易及資金往來情

況，并與公司高管人員等進行訪談，保薦機構認為：截至現場檢查之日，西南證

券資產完整，人員、機構、業(yè)務、財務保持獨立，不存在關聯方違規(guī)占有上市公

司資金的情形。

（四）募集資金使用情況

   經現場檢查，西南證券非公開發(fā)行募集資金已全部存放至募集資金專戶，并

分別與專戶開立銀行及保薦機構簽署了募集資金三方監(jiān)管協議，保薦機構逐月核

對了募集資金專戶對賬單及使用明細臺賬，保薦機構認為：截至現場檢查之日，

西南證券對募集資金的使用符合相關法律法規(guī)規(guī)定，不存在違規(guī)使用募集資金的

情況和擅自變更募集資金用途的情形，亦不存在其他違反《上市公司監(jiān)管指引第

券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等有關法規(guī)規(guī)定的情形。

（五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況

   根據公司章程等內部相關制度、董事會、股東大會決議和信息披露文件，以

及相關人員的訪談。保薦機構認為，西南證券已對關聯交易、對外擔保和對外投

資的決策權限和決策機制進行了規(guī)范，相關的關聯交易、對外擔保和對外投資不

存在重大違法違規(guī)和損害中小股東利益的情況。

（六）經營狀況

   根據與公司高級管理人員訪談，了解近期行業(yè)和市場變化情況以及公司經營

情況。公司 2022 年 1-9 月營業(yè)總收入從去年同期的 256,225.45 萬元，下降至

萬元，下降至 22,671.43 萬元，主要系投資收益和公允價值變動收益同比減少。

保薦機構認為：西南證券經營模式、經營環(huán)境并未發(fā)生重大變化，公司治理及經

營管理狀況正常。

（七）保薦機構認為應予以現場檢查的其他事項

  無。

三、提請上市公司注意的事項及建議

  保薦機構提請西南證券嚴格遵照《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募

集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關法律法規(guī)的規(guī)定合理安排募集資金使用，

有序推進募投項目的實施。

四、是否存在應當向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項

  本次現場檢查未發(fā)現西南證券存在根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督導》等相關規(guī)定應

當向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項。

五、上市公司及其他中介機構的配合情況

  保薦機構持續(xù)督導現場檢查工作過程當中，西南證券管理層和相關部門業(yè)務

人員給予了積極的配合，為本次現場檢查提供了必要的支持。本次現場檢查為保

薦機構獨立進行，未安排其他中介機構配合工作。

六、本次現場檢查的結論

  保薦機構按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督

導》的有關要求，對西南證券認真履行了持續(xù)督導職責，經現場核查，保薦機構

認為：2022 年，西南證券在公司治理、內控制度、三會運作、信息披露、獨立性、

關聯交易、對外擔保、重大對外投資等重要方面的運作符合《上海證券交易所上

市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督導》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

等法規(guī)之相關要求。

  （以下無正文）

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