凱萊英醫(yī)藥集團(tuán)（天津）股份有限公司

(資料圖)

   董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)規(guī)則

     二〇二二年十二月

                                                     目         錄

                第一章      總則

  第一條   為強(qiáng)化凱萊英醫(yī)藥集團(tuán)（天津）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公

司”）董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)層的有效監(jiān)督，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華

人民共和國(guó)公司法》、

         《上市公司治理準(zhǔn)則》、

                   《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》、

《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《香港上市規(guī)則》”）、

《凱萊英醫(yī)藥集團(tuán)（天津）股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）

及其他有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。

  第二條   董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作

機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。

               第二章    人員組成

  第三條   審計(jì)委員會(huì)由至少三名董事組成，其成員須全部是非執(zhí)行董事且

獨(dú)立非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)，委員中至少應(yīng)當(dāng)有一名獨(dú)立非執(zhí)行董事具備《香港

上市規(guī)則》所規(guī)定的適當(dāng)專業(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)或相關(guān)的財(cái)務(wù)管理專長(zhǎng)。

  第四條   審計(jì)委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立非執(zhí)行董事或者全

體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第五條   審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，在屬于專業(yè)會(huì)計(jì)人士的

獨(dú)立非執(zhí)行董事委員中選舉產(chǎn)生，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作。主任委員每年在公司工

作的時(shí)間不應(yīng)少于 25 個(gè)工作日。

  第六條   審計(jì)委員會(huì)任期與董事會(huì)一致，委員任期屆滿，可以連選連任。

期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)或出現(xiàn)其他情形導(dǎo)致其無(wú)法繼續(xù)擔(dān)任董事

職務(wù)的或應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立非執(zhí)行董事身份的委員不再具備相關(guān)法律、法規(guī)、《香港

上市規(guī)則》或《公司章程》所規(guī)定的獨(dú)立性，自動(dòng)失去委員資格，并由董事會(huì)根

據(jù)本規(guī)則第三條至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

  由董事長(zhǎng)提議并經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)，可對(duì)審計(jì)委員會(huì)委員在任期內(nèi)進(jìn)行調(diào)

整。

     第七條   董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)審計(jì)委員會(huì)的日常工作。

     第八條   現(xiàn)時(shí)負(fù)責(zé)審計(jì)公司賬目的審計(jì)公司的前任合伙人在以下日期（以

日期較后者為準(zhǔn)）起計(jì)兩年內(nèi)，不得擔(dān)任公司審計(jì)委員會(huì)的成員：

                 第三章   職責(zé)權(quán)限

     第九條   審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

  （一）就外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)、續(xù)聘或者更換、解聘向董事會(huì)提供建議，批

準(zhǔn)、審核外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)費(fèi)用及聘用條款，以及處理任何有關(guān)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)

辭職或辭退問(wèn)題，監(jiān)督外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作，審查外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的報(bào)告；公司聘

請(qǐng)或更換外聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，須由審計(jì)委員會(huì)形成審議意見并向董事會(huì)提出建議

后，董事會(huì)方可審議相關(guān)議案；

  （二）按適用的標(biāo)準(zhǔn)檢討及監(jiān)察外部審計(jì)機(jī)構(gòu)是否獨(dú)立客觀及核數(shù)程序是否

有效；審核委員會(huì)應(yīng)于審計(jì)工作開始前先與審計(jì)師討論審計(jì)性質(zhì)及范疇及有關(guān)申

報(bào)責(zé)任；

  （三）監(jiān)督公司的財(cái)務(wù)監(jiān)控及內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；

  （四）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通，負(fù)責(zé)監(jiān)察公司與外部審計(jì)之間

的關(guān)系；

  （五）審核公司的財(cái)務(wù)報(bào)表以及年度報(bào)告及賬目、半年度報(bào)告及（若擬刊發(fā)）

季度報(bào)告的完整性，并審閱報(bào)表及報(bào)告所載有關(guān)財(cái)務(wù)申報(bào)的重大意見，審計(jì)委員

會(huì)在向董事會(huì)提交有關(guān)報(bào)表及報(bào)告前，應(yīng)當(dāng)特別針對(duì)以下事項(xiàng)加以審閱：

  （六）為履行本條第（五）款職責(zé)：

審計(jì)委員會(huì)應(yīng)至少每年與公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)舉行兩次會(huì)議；

事項(xiàng)給予考慮，并應(yīng)適當(dāng)參考由公司財(cái)務(wù)人員、內(nèi)部審計(jì)人員或監(jiān)察人員，或聘

請(qǐng)的外部審計(jì)機(jī)構(gòu)提出的事項(xiàng)；

  （七）審查公司風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部控制制度；

  （八）與管理層就風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部控制系統(tǒng)進(jìn)行討論，確保管理層已履行職

責(zé)建立有效系統(tǒng)，討論內(nèi)容應(yīng)包括公司在會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)匯報(bào)職能方面的資源、員工

資歷及經(jīng)驗(yàn)是否足夠，以及員工所接受的培訓(xùn)課程及有關(guān)預(yù)算是否充足；

  （九）主動(dòng)或應(yīng)董事會(huì)委派，就有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部控制事宜的重要調(diào)查結(jié)

果及管理層對(duì)調(diào)查結(jié)果的回應(yīng)進(jìn)行研究；

  （十）確保內(nèi)部審計(jì)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作得到協(xié)調(diào)；也須確保內(nèi)部審

計(jì)部門有足夠資源運(yùn)作，并且有適當(dāng)?shù)牡匚?；審查并監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)部門的運(yùn)作是

否有效；

  （十一）審查公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)政策及實(shí)務(wù)；

  （十二）審閱外部審計(jì)機(jī)構(gòu)向管理層提交的《審核情況說(shuō)明函件》、外部審

計(jì)機(jī)構(gòu)就會(huì)計(jì)記錄、財(cái)務(wù)賬目或內(nèi)部控制系統(tǒng)向管理層提出的任何重大疑問(wèn)及管

理層作出的回答；

  （十三）確保董事會(huì)及時(shí)回應(yīng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)向管理層提交的《審核情況說(shuō)明

函件》中提出的事宜；

  （十四）確保公司建立適當(dāng)渠道以便員工可在保密的情況下就財(cái)務(wù)匯報(bào)、內(nèi)

部控制或其他方面可能發(fā)生的不正當(dāng)行為進(jìn)行舉報(bào)或提出質(zhì)疑，并不時(shí)審查有關(guān)

安排，讓公司對(duì)此等事宜作出公平獨(dú)立的調(diào)查，并采取適當(dāng)行動(dòng)；

  （十五）擔(dān)任公司與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)之間的主要代表，負(fù)責(zé)監(jiān)察二者之間的關(guān)

系；

  （十六）審核公司所有對(duì)外擔(dān)保，將其討論結(jié)果遞交董事會(huì)審議；

  （十七）就外部審計(jì)機(jī)構(gòu)提供的非審計(jì)服務(wù)（如有）制定政策，并予以執(zhí)行。

就此規(guī)定而言，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)包括與負(fù)責(zé)審計(jì)的公司處于同一控制權(quán)、所有權(quán)或

管理權(quán)之下的任何機(jī)構(gòu)，或一個(gè)合理知悉所有有關(guān)資料的第三方，在合理情況下

會(huì)斷定該機(jī)構(gòu)屬于該負(fù)責(zé)審計(jì)的公司的本土或國(guó)際業(yè)務(wù)的一部分的任何機(jī)構(gòu)。審

計(jì)委員會(huì)應(yīng)就其認(rèn)為必須采取的行動(dòng)或改善的事項(xiàng)向董事會(huì)報(bào)告并提出相關(guān)建

議；

  （十八）檢討公司遵守《香港上市規(guī)則》中《企業(yè)管治守則》的情況及在《企

業(yè)管治報(bào)告》內(nèi)的披露；

  （十九）就職權(quán)范圍內(nèi)的事宜向董事會(huì)匯報(bào)；

  （二十）《香港上市規(guī)則》規(guī)定的審計(jì)委員會(huì)其他權(quán)限；

  （二十一）公司董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

     第十條   審計(jì)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。

     第十一條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)關(guān)注公司的募集資金的存放與使用情況，并充分聽

取內(nèi)審部門檢查結(jié)果的報(bào)告。

     第十二條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)在公司證券上市地交易所網(wǎng)站及公司網(wǎng)站上公開

其職權(quán)范圍，解釋其角色以及董事會(huì)轉(zhuǎn)授予其的權(quán)力。

     第十三條 公司須為審計(jì)委員會(huì)提供必要的工作條件，配備專門人員或者機(jī)

構(gòu)承擔(dān)審計(jì)委員會(huì)的工作聯(lián)絡(luò)、會(huì)議組織、材料準(zhǔn)備和檔案管理等日常工作。審

計(jì)委員會(huì)履行職責(zé)時(shí)，公司管理層及相關(guān)部門須給予配合。

  第十四條 公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露審計(jì)委員會(huì)年度履職情況，主要包括

其履行職責(zé)的具體情況和審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開情況。

  第十五條 審計(jì)委員會(huì)就其職責(zé)范圍內(nèi)事項(xiàng)向董事會(huì)提出審議意見，董事會(huì)

未采納的，公司應(yīng)當(dāng)披露該事項(xiàng)并充分說(shuō)明理由。

                第四章   議事規(guī)則

  第十六條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

  第十七條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)至少每季度召開一次會(huì)議，審議內(nèi)部審計(jì)部門提交

的工作計(jì)劃和報(bào)告等。會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)應(yīng)書面委托其

他一名獨(dú)立非執(zhí)行董事委員主持。

  審計(jì)委員會(huì)應(yīng)至少每季度向董事會(huì)報(bào)告一次，內(nèi)容包括內(nèi)部審計(jì)工作進(jìn)度、

質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問(wèn)題等。

  第十八條 主任委員有權(quán)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)的需要，不定期召集審計(jì)委員會(huì)臨時(shí)

會(huì)議。

  第十九條 召開審計(jì)委員會(huì)定期會(huì)議，除非全部委員會(huì)成員另外同意，董事

會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)提前七日將書面會(huì)議通知，通過(guò)直接送達(dá)、以預(yù)付郵資函件發(fā)送、

傳真、電子郵件方式，提交全體審計(jì)委員會(huì)成員和董事會(huì)秘書。非直接送達(dá)的，

還應(yīng)當(dāng)通過(guò)電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。

  以直接送達(dá)的，由被送達(dá)人在回執(zhí)上簽名（或蓋章），簽收日期為送達(dá)日期；

以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個(gè)工作日為送達(dá)日期；以傳真送出的，自

傳真送出時(shí)為已經(jīng)送達(dá)，傳真送出日期以傳真機(jī)報(bào)告單顯示為準(zhǔn)；以電子郵件發(fā)

送的，以電子郵件進(jìn)入收件人指定的電子郵件系統(tǒng)視為送達(dá)。

  主任委員不定期召集的臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話或者其他口頭方式發(fā)

出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說(shuō)明。

     第二十條 委員因故不能出席的，可以書面委托其他委員代為出席。委托書

應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托委員的權(quán)利。

     第二十一條   審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的委員出席方可舉行；每

一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

     第二十二條   審計(jì)委員會(huì)委員若與會(huì)議討論事項(xiàng)存在利害關(guān)系，須予以回

避。因委員回避無(wú)法形成有效審議意見的，相關(guān)事項(xiàng)由董事會(huì)直接審議。審計(jì)委

員會(huì)會(huì)議表決時(shí)，由主任委員根據(jù)需要決定采取舉手表決方式或書面投票表決方

式。臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。

     第二十三條   審計(jì)委員會(huì)成員可根據(jù)需要，邀請(qǐng)其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管

理人員、外聘專家、內(nèi)部審計(jì)人員、財(cái)務(wù)人員、法律顧問(wèn)或其他相關(guān)人員列席會(huì)

議。

     第二十四條   審計(jì)委員會(huì)可要求公司對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行說(shuō)明并提供有關(guān)資

料。

     第二十五條   如有必要，審計(jì)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)

意見，合理費(fèi)用由公司支付。

     第二十六條   審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的有關(guān)方

案、決議須遵循有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、本規(guī)則的規(guī)定。

     第二十七條   審計(jì)委員會(huì)的有關(guān)文件、計(jì)劃、方案、決議和紀(jì)要（記錄）

應(yīng)交由董事會(huì)日常辦事機(jī)構(gòu)保存，保存期限十年，并應(yīng)供董事隨時(shí)查閱。有關(guān)決

議和紀(jì)要（記錄）應(yīng)由參加會(huì)議的委員簽字。會(huì)議記錄的初稿及最后定稿應(yīng)在會(huì)

議后一段合理時(shí)間內(nèi)先后發(fā)送審計(jì)委員會(huì)全體成員，初稿供成員表達(dá)意見，最后

定稿作其記錄之用。

     第二十八條   審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公

司董事會(huì)。

     第二十九條   出席會(huì)議的委員和列席人員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)負(fù)有保密義

務(wù)，不得擅自披露相關(guān)信息。

                第五章   附則

  第三十條 本規(guī)則經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后生效并施行。

  第三十一條   本規(guī)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、《香港上市規(guī)則》

和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本規(guī)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)、《香港上

市規(guī)則》或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、

《香港上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。

  第三十二條   本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

                凱萊英醫(yī)藥集團(tuán)（天津）股份有限公司董事會(huì)

                           二〇二二年十二月二十二日

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標(biāo)簽： 審計(jì)委員會(huì) 公司董事會(huì) 醫(yī)藥集團(tuán)