中信證券股份有限公司

(資料圖)

           關于

  盛新鋰能集團股份有限公司

    非公開發(fā)行 A 股股票

發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告

    保薦機構（主承銷商）

廣東省深圳市福田區(qū)中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座

        二零二二年十二月

中國證券監(jiān)督管理委員會：

  經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”、“貴會”）《關于

核準盛新鋰能集團股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》

                        （證監(jiān)許可〔2022〕2889

號）核準，盛新鋰能集團股份有限公司（以下簡稱“盛新鋰能”、“發(fā)行人”或

“公司”）以非公開發(fā)行股票的方式向特定對象非公開發(fā)行不超過 53,703,543

股新股（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”或“本次發(fā)行”）。

  中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）作為本次非公開發(fā)行的保

薦機構（主承銷商），根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《證券發(fā)行與承銷管

理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件

的規(guī)定以及盛新鋰能有關本次非公開發(fā)行的董事會、股東大會決議，對發(fā)行人本

次非公開發(fā)行的發(fā)行過程和認購對象的合規(guī)性進行了審慎核查，并出具本報告。

具體情況如下：

一、本次非公開發(fā)行的發(fā)行概況

  （一）發(fā)行股票類型和面值

  本次發(fā)行的股票為境內上市的人民幣普通股（A 股），本次發(fā)行的股票面值

為人民幣 1.00 元/股。

  （二）發(fā)行價格

  本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司關于本次非公開發(fā)行的董事會決議公

告日。本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格為 42.99 元/股，不低于定價基準日前二十個交

易日公司股票交易均價的 80%（定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價

基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總

量）。

度利潤分配預案的議案》，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 1 元（含稅）。

公司 2021 年度權益分派已于 2022 年 5 月 30 日實施完畢。根據公司 2021 年度權

益分派實施情況和公司非公開發(fā)行股票方案的定價原則，現(xiàn)對本次非公開發(fā)行股

票的發(fā)行價格做相應調整，調整后的發(fā)行價格=調整前的發(fā)行價格 42.99 元/股-

每股派發(fā)的現(xiàn)金紅利 0.1 元=42.89 元/股。

   （三）發(fā)行對象和發(fā)行數(shù)量

   本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為比亞迪股份有限公司（以下簡稱“比亞迪”），

共 1 名特定對象，符合中國證監(jiān)會等證券監(jiān)管部門規(guī)定的不超過三十五名發(fā)行對

象的規(guī)定。發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認購發(fā)行人本次非公開發(fā)行的全部股份。

   本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量為 46,630,917 股，未超過本次發(fā)行前公司總股本

的 30%。發(fā)行數(shù)量符合發(fā)行人董事會、公司股東大會審議通過的關于本次非公開

發(fā)行股票相關議案的要求，符合中國證監(jiān)會《關于核準盛新鋰能集團股份有限公

司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可〔2022〕2889 號）的要求。

   （四）募集資金金額和發(fā)行費用

   本次發(fā)行的募集資金總額為 2,000,000,030.13 元，扣除本次發(fā)行費用人名幣

未超過公司《關于公司非公開發(fā)行股票的議案》中關于本次非公開發(fā)行募集資金

總額的上限，符合中國證監(jiān)會相關法律法規(guī)的要求。

   （五）限售期

   比亞迪認購的本次發(fā)行的股份自該等股票上市之日起 36 個月內不進行轉讓。

限售期結束后減持需遵守中國證監(jiān)會、深圳證券交易所以及《公司章程》的有關

規(guī)定。本次發(fā)行結束后，比亞迪認購取得的本次發(fā)行股票由于公司送紅股、資本

公積金轉增股本等原因所衍生取得的股份亦應遵守上述限售期安排。

   經核查，保薦機構（主承銷商）中信證券認為，本次發(fā)行的發(fā)行價格、發(fā)

行對象、發(fā)行數(shù)量、募集資金總額及限售期符合中國證監(jiān)會審議通過的非公開

發(fā)行股票方案、發(fā)行人股東大會決議和《公司法》《證券法》《證券發(fā)行與承

銷管理辦法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施

細則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定。

二、本次非公開發(fā)行履行的相關審議和核準程序

  （一）本次發(fā)行履行的內部決策過程

了《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》《關于公司非公開發(fā)行股票方案

的議案》《關于公司非公開發(fā)行股票預案的議案》《關于公司非公開發(fā)行股票募

集資金使用可行性分析報告的議案》《關于公司引入戰(zhàn)略投資者并簽署<附條件

生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議>的議案》

             《關于簽署<附條件生效的股份認購協(xié)議>的議案》

《關于公司 2022 年度非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易事項的議案》《關于前次募

集資金使用情況報告的議案》《關于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、填補措施及

相關主體承諾的議案》《關于公司未來三年（2022-2024 年）股東回報規(guī)劃的議

案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行股票相關事宜的議

案》《關于提請召開 2022 年第一次（臨時）股東大會的議案》。

過了《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》《關于公司非公開發(fā)行股票方

案的議案》《關于公司非公開發(fā)行股票預案的議案》《關于公司非公開發(fā)行股票

募集資金使用可行性分析報告的議案》《關于公司引入戰(zhàn)略投資者并簽署<附條

件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議>的議案》《關于簽署<附條件生效的股份認購協(xié)議>的議

案》《關于公司 2022 年度非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易事項的議案》《關于前

次募集資金使用情況報告的議案》《關于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、填補措

施及相關主體承諾的議案》《關于公司未來三年（2022-2024 年）股東回報規(guī)劃

的議案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行股票相關事宜

的議案》。

了《關于調整公司非公開發(fā)行股票方案的議案》《關于公司非公開發(fā)行股票預案

（修訂稿）>的議案》《關于公司非公開發(fā)行股票募集資金運用的可行性分析報

告（修訂稿）>的議案》《關于簽署<附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議>的

議案》《關于調整公司 2022 年度非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易事項的議案》《關

于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風險提示、填補回報措施及相關主體承諾（修

訂稿）的議案》。

     （二）本次非公開發(fā)行履行的監(jiān)管部門核準過程

份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可﹝2022﹞2889 號），核準本次

非公開發(fā)行不超過 53,703,543 股新股，上述批復自核準發(fā)行之日起 12 個月內有

效。

     經保薦機構（主承銷商）核查，本次發(fā)行經過了發(fā)行人董事會、股東大會

審議通過，獲得了中國證監(jiān)會的核準，履行了必要的內部決策及外部審批程序。

三、本次非公開發(fā)行股票的具體過程和情況

     （一）本次發(fā)行程序

         日期                     非公開發(fā)行時間安排

        T-1 日          1、正式向證監(jiān)會進行啟動發(fā)行前報備

  （2022 年 11 月 28 日）   2、證監(jiān)會同意后，將《繳款通知書》發(fā)送至認購對象

                       交認購回執(zhí)等資料

         T日            3、會計師對保薦機構（主承銷商）指定收款賬戶的資金

  （2022 年 11 月 29 日）   到賬情況進行驗資

                       募集資金專戶

        T+1 日          3、保薦機構（主承銷商）出具合規(guī)性意見、發(fā)行情況報

  （2022 年 11 月 30 日）   告書等

                       機構合規(guī)性報告、律師合規(guī)性報告等全套總結文件

          預計           2、審核通過后，開始辦理股份登記、上市申請事宜

                       動公告等掛網

  （二）發(fā)行價格、發(fā)行對象及獲得配售情況

     本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司關于本次非公開發(fā)行的董事會決議公

告日，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格為 42.89 元/股，最終發(fā)行數(shù)量為 46,630,917

股，合計募集資金總額為人民幣 2,000,000,030.13 元，扣除本次發(fā)行費用人名幣

發(fā)行對象全部以現(xiàn)金認購。

      本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象共 1 名，為比亞迪。比亞迪認購股份數(shù)量為

序號       發(fā)行對象名稱      認購股數(shù)（股）         認購金額（元）             限售期（月）

合計           -          46,630,917    2,000,000,030.13     -

      （三）繳款與驗資情況

      截至 2022 年 11 月 29 日止，本次發(fā)行對象已將認購資金共計 2,000,000,030.13

元繳付至保薦機構（主承銷商）指定賬戶，大信會計師事務所（特殊普通合伙）

出具了《驗證報告》（大信驗字[2022]第 2-00089 號）。2022 年 11 月 29 日，中

信證券將上述認購資金（扣除承銷費及保薦費后金額）劃轉至發(fā)行人指定的募集

資金專戶內。2022 年 11 月 30 日，大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了

《驗證報告》（大信驗字[2022]第 2-00090 號），確認本次發(fā)行募集資金到賬。

根據審驗結果，截至 2022 年 11 月 29 日止，盛新鋰能本次向特定對象非公開發(fā)

行每股面值人民幣 1 元的人民幣普通股（A 股）46,630,917 股，每股發(fā)行價格為

人民幣 42.89 元，募集資金總額人民幣 2,000,000,030.13 元，扣除相關發(fā)行費用

人民幣 10,918,744.58 元（不含稅）后，募集資金凈額為人民幣 1,989,081,285.55

元，其中增加注冊資本（股本）人民幣 46,630,917.00 元，增加資本公積（股本

溢價）人民幣 1,942,450,368.55 元。

      經核查，保薦機構（主承銷商）認為，本次發(fā)行具體過程和情況符合發(fā)行

人董事會及股東大會審議通過的非公開發(fā)行方案，定價、發(fā)行、繳款通知的發(fā)

送、繳款和驗資過程合規(guī)，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非

公開發(fā)行股票實施細則》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等的相關規(guī)定。

四、本次非公開發(fā)行發(fā)行對象的核查

      （一）發(fā)行對象資金來源及私募備案情況的說明

      本次發(fā)行對象為比亞迪，本次參與申購的資金為自有資金或自籌資金，主營

業(yè)務不涉及基金管理，因此不屬于私募投資基金，無需根據《私募投資基金監(jiān)督

管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關

規(guī)定辦理私募投資基金備案及私募基金管理人登記手續(xù)。

  （二）發(fā)行對象的投資者適當性核查情況

  根據中國證監(jiān)會《證券期貨投資者適當性管理辦法》和中國證券業(yè)協(xié)會《證

券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》及保薦機構（主承銷商）投資

者適當性管理相關制度要求，保薦機構（主承銷商）須開展投資者適當性管理工

作。投資者劃分為專業(yè)投資者和普通投資者，其中專業(yè)投資者又劃分為 A 類專

業(yè)投資者、B 類專業(yè)投資者和 C 類專業(yè)投資者；普通投資者按其風險承受能力等

級由低到高劃分為 C1、C2、C3、C4、C5。

  本次盛新鋰能非公開發(fā)行股票風險等級界定為 R3 級，專業(yè)投資者和普通投

資者風險等級為 C3 及以上的投資者均可參與認購。保薦機構（主承銷商）已對

發(fā)行對象履行投資者適當性管理。比亞迪屬于普通投資者 C5 級，風險承受能力

等級與本次非公開發(fā)行的風險等級相匹配。

  （三）發(fā)行對象合規(guī)性

  比亞迪本次認購盛新鋰能集團股份有限公司非公開發(fā)行股票的資金來源于

自有或自籌資金。根據《附生效條件的股份認購協(xié)議》，比亞迪保證用于認購本

次非公開發(fā)行股份的資金來源符合相關法律法規(guī)的規(guī)定和中國證監(jiān)會等主管部

門的要求，不會直接或間接以任何形式來源于上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管

理人員提供的財務資助或者補償，不存在代持、對外募集資金等情形，且本次認

購資金不存在分級收益等結構化安排，不存在杠桿結構化融資的情形。

  經核查，保薦機構（主承銷商）認為，本次發(fā)行對象不屬于私募投資基金，

無需履行相關私募備案程序。發(fā)行對象的投資者類別（風險承受等級）與本次

非公開發(fā)行的風險等級相匹配。發(fā)行對象本次認購的資金來源合法、合規(guī)。本

次發(fā)行的認購對象符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行

股票實施細則》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等的相關規(guī)定。

五、本次非公開發(fā)行股票過程中的信息披露

請受理單》（受理序號：220870），發(fā)行人對此進行了公告。

  中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會于 2022 年 10 月 31 日審核通過了發(fā)行人本次非

公開發(fā)行股票的申請，發(fā)行人對此進行了公告。

股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可〔2022〕2889 號），核準本

次非公開發(fā)行，發(fā)行人對此進行了公告。

  保薦機構（主承銷商）將按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司

非公開發(fā)行股票實施細則》以及其他關于信息披露的法律法規(guī)的規(guī)定，督導發(fā)

行人切實履行相關信息披露義務和手續(xù)。

六、保薦機構（主承銷商）對本次發(fā)行過程及發(fā)行對象合規(guī)性的結論

意見

  本次發(fā)行的發(fā)行價格、發(fā)行對象、發(fā)行數(shù)量、募集資金總額及限售期符合

中國證監(jiān)會審議通過的非公開發(fā)行股票方案、發(fā)行人股東大會決議和《公司法》

《證券法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上

市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件

的規(guī)定，且符合本次發(fā)行啟動前保薦機構（主承銷商）已向中國證監(jiān)會報備之

發(fā)行方案的要求。

  本次發(fā)行經過了發(fā)行人董事會、股東大會審議通過，獲得了中國證監(jiān)會的

核準，履行了必要的內部決策及外部審批程序。

  本次發(fā)行具體過程和情況符合發(fā)行人董事會及股東大會審議通過的非公開

發(fā)行方案，定價、發(fā)行、繳款通知的發(fā)送、繳款和驗資過程合規(guī)，符合《上市

公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》《證券發(fā)行與

承銷管理辦法》等的相關規(guī)定。

  本次發(fā)行對象不屬于私募投資基金，無需履行相關私募備案程序。發(fā)行對

象的投資者類別（風險承受等級）與本次非公開發(fā)行的風險等級相匹配。發(fā)行

對象本次認購的資金來源合法、合規(guī)。本次發(fā)行的認購對象符合《上市公司證

券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》《證券發(fā)行與承銷管

理辦法》等的相關規(guī)定。

 發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票在發(fā)行過程和認購對象選擇等各個方面，充分

體現(xiàn)了公平、公正原則，符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理

辦法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等

有關法律、法規(guī)的規(guī)定，符合上市公司及全體股東的利益。

 （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于盛新鋰能集團股份有限公司非公

開發(fā)行 A 股股票發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告》之簽字蓋章頁）

保薦代表人：

            劉永澤        王家驥

法定代表人：

            張佑君

                             中信證券股份有限公司

                                 年   月   日

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標簽： 股票發(fā)行 非公開發(fā)行 中信證券股份有限公司