會議資料

(資料圖片僅供參考)

 云南云天化股份有限公司

  YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD

                 會議議程

  一、參會股東資格審查

 公司登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。股

東應(yīng)當(dāng)持身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東

大會。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書和本人有效身份證件。

  二、會議簽到

  三、主持人宣布會議開始

 （一）介紹參加會議的公司股東和股東代表及所代表的股份總數(shù)，

介紹參加會議的公司董事、監(jiān)事、高管人員等。

 （二）介紹會議議題、表決方式。

 （三）推選表決結(jié)果統(tǒng)計的計票人、監(jiān)票人。

  四、宣讀并審議以下議案

  序號                     議案名稱

  非累積投票議案

  五、投票表決等事宜

 （一）本次會議表決方法按照公司章程規(guī)定，與會股東及股東代

表對議案進行表決。

 （二）現(xiàn)場表決情況匯總并宣布表決結(jié)果。

 （三）將現(xiàn)場表決結(jié)果上傳至上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票

系統(tǒng)。

 （四）統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的合并表決結(jié)果。

 （五）宣讀股東大會決議。

 （六）出席會議的董事、監(jiān)事和董事會秘書在會議記錄和決議上

簽字。

 （七）見證律師對本次股東大會發(fā)表見證意見。

 六、主持人宣布會議結(jié)束

                        云南云天化股份有限公司

                               董事會

  議案一   關(guān)于增加對參股公司擔(dān)保額度的議案

各位股東及股東代表：

  公司擬按持股比例為參股公司云南氟磷電子科技有限公司（以下

簡稱“氟磷電子”）的項目貸款融資業(yè)務(wù)新增 0.98 億元擔(dān)保額度，具體

情況如下：

  一、擔(dān)保情況概述

  （一）擔(dān)?；厩闆r

  氟磷電子為公司的參股公司，多氟多新材料股份有限公司持有氟

磷電子 51%股權(quán)，公司持有氟磷電子 49%股權(quán)。為支持參股公司的發(fā)

展，保證參股公司項目順利推進，降低公司融資成本，公司在綜合分

析參股公司的盈利能力、償債能力和風(fēng)險控制能力基礎(chǔ)上，擬對氟磷

電子新增 2 億元項目貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。其中，多氟多新材料股

份有限公司按 51%持股比例為其提供 1.02 億元連帶責(zé)任擔(dān)保；公司

按 49%持股比例為其提供 0.98 億元連帶責(zé)任擔(dān)保，具體情況如下。

                                        單位：億元

 擔(dān)保人    被擔(dān)保人

                擔(dān)保金額度          保額度        額度

云天化股份   氟磷電子        1.7248       0.98      2.7048

  擔(dān)保額度有效期自股東大會批準(zhǔn)之日起1年，各股東均不收取擔(dān)

保費。

  （二）上市公司本擔(dān)保事項履行的內(nèi)部決策程序

  該擔(dān)保事項已經(jīng)公司第九屆董事會第四次（臨時）會議、第九屆

監(jiān)事會第四次會議審議通過。

  二、被擔(dān)保人基本情況

  公司名稱：云南氟磷電子科技有限公司

  公司性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司

  成立時間：2020 年 12 月 10 日

  注冊資本及持股比例：3 億元人民幣，多氟多新材料股份有限公

司持股 51%，公司持股 49%，為公司參股公司。

  法定代表人：谷正彥

  注冊地址：云南省昆明市安寧市草鋪街道金磷路云南天安化工有

限公司廠區(qū)內(nèi)

  經(jīng)營范圍：電子產(chǎn)品技術(shù)的研發(fā)及應(yīng)用；基礎(chǔ)化學(xué)原料（不含危

險化學(xué)品）、專用化學(xué)品（不含危險化學(xué)品）、其他專用化學(xué)品（不

含危險化學(xué)品）的生產(chǎn)與銷售。

  截至 2021 年 12 月 31 日，氟磷電子經(jīng)審計的資產(chǎn)總額 31,541 萬

元，凈資產(chǎn) 19,930 萬元，凈利潤-81 萬元。

  截至 2022 年 6 月 30 日，氟磷電子經(jīng)未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額 60,702

萬元，凈資產(chǎn) 29,743 萬元，凈利潤-195 萬元。

  三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

  上述擔(dān)保額度為最高擔(dān)保限額，擔(dān)保協(xié)議的具體內(nèi)容以實際簽署

的擔(dān)保合同為準(zhǔn)。

  四、董事會和獨立董事意見

  公司為參股公司氟磷電子新增擔(dān)保額度，是為了支持參股公司發(fā)

展，有利于公司內(nèi)部資源優(yōu)化配置，優(yōu)化公司綜合資金成本，有利于

參股公司持續(xù)穩(wěn)定地開展日常經(jīng)營業(yè)務(wù)，沒有損害上市公司利益，董

事會同意本次擔(dān)保事項。

   獨立董事認(rèn)為，關(guān)于新增對參股公司擔(dān)保額度的議案已履行了相

應(yīng)的審議程序，被擔(dān)保方為公司參股公司，各股東方均按持股比例進

行擔(dān)保，財務(wù)風(fēng)險處于可控制的范圍之內(nèi)，決策程序符合有關(guān)法律、

法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東特別是中小投資

者利益的情形。獨立董事對該議案發(fā)表同意的獨立意見。

   五、監(jiān)事會意見

   監(jiān)事會認(rèn)為：本次擔(dān)保氟磷電子各股東方均按照持股比例提供擔(dān)

保，不會損害公司利益，不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響，表決程

序合法，不存在損害上市公司和其他股東利益的情況。同意公司按持

股比例為參股公司氟磷電子提供 0.98 億元人民幣的連帶責(zé)任擔(dān)保。

   六、保薦機構(gòu)意見

   經(jīng)核查，公司保薦機構(gòu)中信證券股份有限公司認(rèn)為：上市公司新

增對參股公司擔(dān)保額度事項已經(jīng)公司第九屆董事會第四次（臨時）會

議、第九屆監(jiān)事會第四次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了同意的獨立

意見，并將提交股東大會審議，履行了必要的內(nèi)部審核程序，有利于

參股公司持續(xù)穩(wěn)定的經(jīng)營發(fā)展，有效防范財務(wù)風(fēng)險，不存在損害公司

和股東利益的情形。中信證券對云天化上述擔(dān)保事項無異議。

   七、此次擔(dān)保對上市公司的影響情況

   本次擔(dān)保用于支持參股公司在銀行機構(gòu)的長期項目貸款，有利于

參股公司持續(xù)穩(wěn)定的經(jīng)營發(fā)展，有效防范財務(wù)風(fēng)險。

   八、對外擔(dān)保累計金額及逾期擔(dān)保的累計金額

   截至公告披露日，公司及控股子公司對外擔(dān)?？傤~為

               其中對控股子公司提供的擔(dān)?？傤~ 1,007,942.97 萬

元，上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為 101.98%

和 98.68%；無逾期擔(dān)保。

  請各位股東審議。

                          云南云天化股份有限公司

                                  董事會

議案二     關(guān)于回購注銷部分已獲授未解鎖限制性股

                   票的議案

各位股東及股東代表：

  根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱《激勵計

劃》）和公司《限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱

《考核辦法》）的規(guī)定，公司擬對 24 名已不符合激勵條件的激勵對

象持有的 1,139,154 股已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購

注銷。

  一、本次限制性股票激勵計劃實施情況

  （一）公司限制性股票激勵計劃方案履行的程序及授予情況

通過了《關(guān)于云南云天化股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）

及其摘要的議案》《關(guān)于云南云天化股份有限公司限制性股票激勵計

劃實施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提請股東大會授予董事會或董事

會授權(quán)人士全權(quán)辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨

立董事就本次限制性股票激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是

否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。

通過了《關(guān)于云南云天化股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）

及其摘要的議案》《關(guān)于云南云天化股份有限公司限制性股票激勵計

劃實施考核管理辦法的議案》《關(guān)于核實云南云天化股份有限公司限

制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》。

單在公司內(nèi)部辦公網(wǎng)絡(luò)進行了公示。2018 年 12 月 6 日，公司披露了

《監(jiān)事會關(guān)于公司限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示

情況說明》。

到《云南省國資委關(guān)于云南云天化股份有限公司實施限制性股票激勵

計劃的批復(fù)》（云國資分配〔2018〕354 號），云南省國資委原則同

意公司按所報《云南云天化股份有限公司實施限制性股票激勵計劃》

實施股權(quán)激勵，原則同意公司限制性股票激勵計劃的業(yè)績考核目標(biāo)。

過了《關(guān)于云南云天化股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及

其摘要的議案》《關(guān)于云南云天化股份有限公司限制性股票激勵計劃

實施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提請股東大會授予董事會或董事會

授權(quán)人士全權(quán)辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。2018 年 12

月 14 日，公司披露了《關(guān)于限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買

賣公司股票情況的自查報告》。

第七屆監(jiān)事會第三十七次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制

性股票的議案》，公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見。

股限制性股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成登

記。限制性股票首次授予日：2018 年 12 月 14 日；授予價格為 2.62

元人民幣/股。

八屆監(jiān)事會第六次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留部分限

制性股票的議案》，公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見。

預(yù)留限制性股票授予日：2019 年 11 月 22 日；授予價格：2.62 元人民

幣/股，預(yù)留部分限制性股票占授予前公司總股本的 0.33%，加上首次

實際授予部分，公司總授予限制性股票 111,055,600 股，占首次授予

前公司總股本的 8.40%。

  （二）公司限制性股票歷次回購注銷情況

監(jiān)事會第六次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授未解鎖限制

性股票的議案》，公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見。

過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》。2020 年

已獲授但尚未解除限售的限制性股票，公司實施回購注銷。

第八屆監(jiān)事會第十五次（臨時）會議審議通過《關(guān)于回購注銷部分已

獲授未解鎖限制性股票的議案》，公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立

意見。

過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》。2020 年

股已獲授但尚未解除限售的限制性股票，公司實施回購注銷。

議、第八屆監(jiān)事會第二十五次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于回購注

銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》，公司獨立董事對該議案發(fā)

表了獨立意見。

過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》，同意回

購注銷 11 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計

議、第八屆監(jiān)事會第三十五次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于回購注

銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》，公司獨立董事對該議案發(fā)

表了獨立意見。

過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》。2022 年

解除限售的限制性股票，公司實施回購注銷。

   以上合計，公司已回購注銷首次授予股票8,104,962股，回購注銷

預(yù)留部分授予股票633,736股。

   （三）公司限制性股票解除限售情況

監(jiān)事會第二十一次會議審議通過《關(guān)于首次授予限制性股票第一個解

除限售期公司業(yè)績條件達成的議案》，公司獨立董事對該議案發(fā)表了

獨立意見、公司監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。

審議通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵計劃首次授予股票第一個解鎖

期解鎖暨上市的議案》，2021 年 1 月 27 日，對第一個限售期解除限

售條件達成的限制性股票激勵計劃首次授予股票進行解鎖暨上市流

通，本次符合解除限售條件的激勵對象共計 870 人，解除限售股票總

股數(shù) 39,770,728 股。

議、第八屆監(jiān)事會第三十九次（臨時）會議審議通過《關(guān)于公司限制

性股票激勵計劃首次授予股票第二個解鎖期及預(yù)留授予限制性股票

第一個解鎖期解鎖暨上市的議案》。

數(shù)量 29,155,470 股，預(yù)留授予限制性股票第一個限售期解除限售數(shù)量

   二、本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量及價格

   （一）回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量

的，授予的限制性股票由公司回購注銷。截至目前，除第一批、第二

批、第三批、第四批回購?fù)?，公司授予限制性股票激勵對象中，?ensp;18

人因工作變動、個人原因辭職、解除勞動關(guān)系、退休、內(nèi)退、死亡等

原因，已不符合激勵條件，應(yīng)對上述 18 名激勵對象持有的合計

除限售額度＝標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個人當(dāng)年計劃解除限售額度”。激勵對象在該

解除限售日對應(yīng)的考核會計年度的個人績效考核結(jié)果為需改進（C），

則公司對其持有的限制性股票當(dāng)期計劃解除限售額度的 20%回購注

銷。激勵對象在該解除限售日對應(yīng)的考核會計年度的個人績效考核結(jié)

果為不合格（D），則公司取消該激勵對象限制性股票的當(dāng)期解除限

售額度，100%回購注銷其持有的當(dāng)期計劃解除限售額度。公司授予限

制性股票激勵對象中，2021 年度考核結(jié)果為不合格（D）的 1 人，回

購首次授予股票第三個解除限售期未解除限售股票的 100%；考核結(jié)

果為需改進（C）的 4 人，回購首次授予股票第三個解除限售期（或

預(yù)留授予股票第二個解除限售期）未解除限售股票的 20%；1 人因

計劃預(yù)留部分第一個解除限售期未解除限售股票 2,484 股。公司應(yīng)對

上述 6 名激勵對象持有的合計 62,694 股已獲授但尚未解除限售的限

制性股票進行回購注銷。

  綜上，公司將對上述 24 名激勵對象持有的共計 1,139,154 股已獲

授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。

  （二）回購注銷限制性股票的價格

  根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定，激勵對象因個人原因解除或終止勞動

關(guān)系，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予價格與回購時市場

價格孰低原則回購注銷；若出現(xiàn)降職或免職的，則其獲授的限制性股

票未解鎖部分按照降職或免職后對應(yīng)額度進行調(diào)整，原授予股票數(shù)量

與調(diào)整后差額部分，由公司按授予價格回購注銷；激勵對象因死亡、

內(nèi)退以及因激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，不在公司內(nèi)任職等原因不再屬于

激勵范圍等情形時，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予價格

加上銀行同期存款利息之和回購注銷。激勵對象在解除限售日對應(yīng)的

考核會計年度的個人績效考核結(jié)果為需改進（C），則公司對該激勵

對象限制性股票當(dāng)期未能解除限售額度以授予價格進行回購注銷。激

勵對象在該解除限售日對應(yīng)的考核會計年度的個人績效考核結(jié)果為

不合格（D），則公司取消該激勵對象限制性股票的當(dāng)期解除限售額

度，由公司按授予價格和回購時市場價格孰低原則回購注銷。

  因此，因個人原因辭職或解除勞動關(guān)系的 4 人、免職的 1 人，以

及按考核結(jié)果回購注銷未解除限售股票的 6 人，共計 11 人持有的

  因退休、內(nèi)退、死亡、調(diào)出公司共計 13 人持有的 802,410 股，按

授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷，回購價格=2.62 元/股

+2.62 元/股×2.75%/365×實際持股天數(shù)（中國人民銀行三年期定期存

款年利率為 2.75%，滿三年不足四年的按三年計算）。實際持股天數(shù)

自授予登記之日起至股東大會批準(zhǔn)回購事項之日止。

  （三）本次回購注銷的股票為公司根據(jù)《激勵計劃》向激勵對象

授予的人民幣普通股股票，回購注銷的股票數(shù)量為1,139,154股，占本

次回購注銷前公司總股本的0.062%。

  （四）公司將以自有資金回購上述 24 人已獲授但尚未解除限售

的限制性股票，預(yù)計支付的回購資金總額為人民幣 320.13 萬元。

  三、預(yù)計回購前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況表

  類別      本次變動前（股）         本次變動（股）         變動后（股）

有限售條件股份        121,335,124    -1,139,154      120,195,970

無限售條件股份      1,714,558,117             0    1,714,558,117

 股份總數(shù)        1,835,893,241    -1,139,154    1,834,754,087

  四、本次回購注銷對公司的影響

  本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)

營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，亦不會影響公司限制性股票激勵計劃的繼續(xù)

實施。

  五、公司獨立董事關(guān)于本次回購注銷限制性股票事項的獨立意見

  公司本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股

票，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《公司限制性股票激勵計

劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，審議程序合法合規(guī)；本次回購注銷部分限

制性股票不會損害公司及全體股東的利益，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)

營成果產(chǎn)生重大影響。

  六、監(jiān)事會對本次回購注銷限制性股票事項的核查意見

  監(jiān)事會對公司本次回購注銷限制性股票事項及涉及的激勵對象

名單出具審核意見如下：公司本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚

未解鎖的限制性股票，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司限

制性股票激勵計劃的有關(guān)規(guī)定。

  七、法律意見書的結(jié)論性意見

  本次回購注銷已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》

《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《公司限制性股票激勵

計劃（草案）》的規(guī)定；本次回購注銷的原因、數(shù)量和價格符合《上

市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《公司限制性股票激勵計劃（草案）》

的規(guī)定。

 請各位股東審議。

                     云南云天化股份有限公司

                            董事會

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