證券簡稱：晶晨股份                證券代碼：688099

上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

              關(guān)于

   晶晨半導(dǎo)體（上海）股份有限公司

       調(diào)整及授予相關(guān)事項

               之

    獨立財務(wù)顧問報告

                             目       錄

一、釋義

 年限制性股票激勵計劃。

 對象，在滿足相應(yīng)歸屬條件后分次獲得并登記的本公司股票。

 核心技術(shù)人員、管理、技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干人員。

 廢失效的期間。

 賬戶的行為。

 的獲益條件。

 須為交易日。

 露》。

二、聲明

 本獨立財務(wù)顧問對本報告特作如下聲明：

 （一）本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的文件、材料由晶晨股份提供，本激勵

計劃所涉及的各方已向獨立財務(wù)顧問保證：所提供的出具本獨立財務(wù)顧問報告

所依據(jù)的所有文件和材料合法、真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在任何遺漏、

虛假或誤導(dǎo)性陳述，并對其合法性、真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性負(fù)責(zé)。

本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險責(zé)任。

 （二）本獨立財務(wù)顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對晶晨股份股東是否

公平、合理，對股東的權(quán)益和上市公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，不構(gòu)成對晶

晨股份的任何投資建議，對投資者依據(jù)本報告所做出的任何投資決策而可能產(chǎn)

生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問均不承擔(dān)責(zé)任。

 （三）本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個人提供未在本獨立

財務(wù)顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

 （四）本獨立財務(wù)顧問提請上市公司全體股東認(rèn)真閱讀上市公司公開披露

的關(guān)于本次限制性股票激勵計劃的相關(guān)信息。

 （五）本獨立財務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)

度，依據(jù)客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進(jìn)行了深入

調(diào)查并認(rèn)真審閱了相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、相關(guān)董事會、股

東大會決議、相關(guān)期間公司財務(wù)報告等，并和上市公司相關(guān)人員進(jìn)行了有效的

溝通，在此基礎(chǔ)上出具了本獨立財務(wù)顧問報告，并對報告的真實性、準(zhǔn)確性和

完整性承擔(dān)責(zé)任。

 本獨立財務(wù)顧問報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法

規(guī)和規(guī)范性文件的要求，根據(jù)上市公司提供的有關(guān)資料制作。

三、基本假設(shè)

     本財務(wù)顧問所發(fā)表的獨立財務(wù)顧問報告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：

     （一）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；

     （二）本獨立財務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時

性；

     （三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關(guān)文件真實、可

靠；

     （四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得

到有效批準(zhǔn)，并最終能夠如期完成；

     （五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃

及相關(guān)協(xié)議條款全面履行所有義務(wù)；

     （六）無其他不可預(yù)計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、獨立財務(wù)顧問意見

（一）本次限制性股票激勵計劃的審批程序

   晶晨半導(dǎo)體（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激勵計劃已履行必要

的審批程序：

了《關(guān)于公司<2023 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)

于公司<2023 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請

公司股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨立董

事就本次激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東

利益的情形發(fā)表了獨立意見。

   同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司

<2023 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2023

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于核實公司<2023

年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》等議案，公司監(jiān)事會對本次激勵

計劃的相關(guān)事項進(jìn)行核實并出具了相關(guān)核查意見。

和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何人對本次

擬 激 勵 對 象 提 出 的 異 議 。 公 司 于2023年3月20日 在 上 海 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站

（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份監(jiān)事會關(guān)于公司2023年限制性股票激勵

計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2023-021）。

《晶晨股份關(guān)于獨立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》（公告編號：2023-018），

根據(jù)公司其他獨立董事的委托，獨立董事章開和先生作為征集人就2023年第一

次臨時股東大會審議的公司2023年限制性股票激勵計劃相關(guān)議案向公司全體股

東征集投票權(quán)。

《關(guān)于公司<2023年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公

司<2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請公司股

東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等議案。公司實施本次激勵

計劃獲得股東大會批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵對象符

合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。

了《晶晨股份關(guān)于公司2023年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象

買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2023-022）。

第二十四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項

的議案》、

    《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對前述議案

發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對前述事項核實并發(fā)表了核查意見。

（二）本次限制性股票激勵計劃的調(diào)整事項

  根據(jù)公司《2023 年限制性股票激勵計劃（草案）》，公司根據(jù)激勵對象工

作地將激勵對象分為兩類：第一類激勵對象工作地位于中國大陸，合計 490 人；

第二類激勵對象工作地位于非中國大陸地區(qū)，合計 85 人。

  鑒于晶晨半導(dǎo)體（上海）股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃中原確

定授予的激勵對象中有5名因從公司離職而不再符合激勵對象資格，公司董事會

根據(jù)2023年第一次臨時股東大會的相關(guān)授權(quán)，于2023年5月4日召開了第二屆董

事會第二十七次會議和第二屆監(jiān)事會第二十四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整

數(shù)、名單及各激勵對象獲授限制性股票數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。本次調(diào)整后，本次激勵

計劃授予的第一類激勵對象由490人調(diào)整為486人，第二類激勵對象由85人調(diào)整

為84人，前述5名激勵對象對應(yīng)的擬授予限制性股票份額，將根據(jù)入職年限、職

位重要性、工作績效等因素，調(diào)整分配至本次激勵計劃確定的其他激勵對象，

本次激勵計劃擬授予的第一類激勵對象獲授量、第二類激勵對象獲授量及限制

性股票總量保持不變（本次調(diào)整不涉及公司董事、高級管理人員及核心技術(shù)人

員）。本次調(diào)整后的激勵對象屬于經(jīng)公司2023年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)的激勵

計劃中規(guī)定的激勵對象范圍。

  經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截止本報告出具日，晶晨股份對2023年限

制性股票激勵計劃相關(guān)事項的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司

《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司

股東利益的情形。調(diào)整后的激勵對象均符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公

司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要等相關(guān)文件所規(guī)定的激勵對

象條件，其作為本激勵計劃的激勵對象合法、有效。

（三）本次限制性股票授予條件說明

  根據(jù)激勵計劃中的規(guī)定，只有在同時滿足以下條件時，才能向激勵對象授

予限制性股票：

  （一）公司未發(fā)生如下任一情形：

示意見的審計報告；

法表示意見的審計報告；

利潤分配的情形；

  （二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

或者采取市場禁入措施；

  經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截止本報告出具日，晶晨股份及其激勵對

象均未發(fā)生上述任一情形，公司本次限制性股票激勵計劃的授予條件已經(jīng)成就。

（四）本次限制性股票的授予情況

  （1）本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性

股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過60個月。

  （2）本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起12個月后，且激勵對象滿

足相應(yīng)歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不得在下

列期間內(nèi)歸屬：

  ①公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期

的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；

  ②公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

  ③自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)

生之日或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

  ④中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

  上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重

大事項。

  本激勵計劃授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

                                 歸屬權(quán)益數(shù)量占授

  歸屬安排              歸屬時間

                                 予權(quán)益總量的比例

          自相應(yīng)授予之日起 12 個月后的首個交易

 第一個歸屬期   日至相應(yīng)授予之日起 24 個月內(nèi)的最后一      25%

          個交易日止

          自相應(yīng)授予之日起 24 個月后的首個交易

 第二個歸屬期   日至相應(yīng)授予之日起 36 個月內(nèi)的最后一      25%

          個交易日止

          自相應(yīng)授予之日起 36 個月后的首個交易

 第三個歸屬期   日至相應(yīng)授予之日起 48 個月內(nèi)的最后一                       25%

          個交易日止

          自相應(yīng)授予之日起 48 個月后的首個交易

 第四個歸屬期   日至相應(yīng)授予之日起 60 個月內(nèi)的最后一                       25%

          個交易日止

  （一）第一類激勵對象

                                獲授限制性     占第一類激

                                                       占公司股本

  姓名      國籍         職務(wù)          股票數(shù)量     勵對象獲授

                                                       總額比例

                                  (萬股)     權(quán)益比例

一、董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員

  余莉      中國   董事、董事會秘書            1       0.256%          0.002%

 高靜薇      中國        財務(wù)總監(jiān)          1.5      0.385%          0.004%

 鐘富堯      中國    核心技術(shù)人員             5       1.282%          0.012%

  石銘      中國    核心技術(shù)人員             5       1.282%          0.012%

 潘照榮      中國    核心技術(shù)人員             5       1.282%          0.012%

二、管理骨干、技術(shù)骨干、業(yè)務(wù)骨干

       管理骨干（24 人）                18.61     4.772%          0.045%

       技術(shù)骨干（446 人）               343.10   87.974%          0.826%

       業(yè)務(wù)骨干（11 人）                10.79     2.767%          0.026%

        合計（486 人）                 390     100.000%         0.939%

  （二）第二類激勵對象

                                獲授限制性     占第二類激

                                                       占公司股本

  姓名      國籍         職務(wù)          股票數(shù)量     勵對象獲授

                                                       總額比例

                                  (萬股)     權(quán)益比例

一、管理骨干、技術(shù)骨干、業(yè)務(wù)骨干

       管理骨干（6 人）                   5       5.000%          0.012%

       技術(shù)骨干（65 人）                79.95    79.950%          0.193%

       業(yè)務(wù)骨干（13 人）                15.05    15.050%          0.036%

          合計（84 人）            100   100.000%   0.241%

    注：1.上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總

股本的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計劃提交股東大會時公

司股本總額的 20%。

實際控制人及其配偶、父母、子女。

    經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至本報告出具日，除5名激勵對象從公司

離職外，本次授予限制性股票的激勵對象與公司2023年第一次臨時股東大會批

準(zhǔn)的限制性股票激勵計劃中規(guī)定的激勵對象相符，公司本次授予事項符合《管

理辦法》以及公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

（五）實施本次激勵計劃對相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響的說

明

    為了真實、準(zhǔn)確的反映公司實施股權(quán)激勵計劃對公司的影響，本財務(wù)顧問

建議晶晨股份在符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則

第22號——金融工具確認(rèn)和計量》的前提下，按照有關(guān)監(jiān)管部門的要求，對本

次股權(quán)激勵所產(chǎn)生的費用進(jìn)行了計量、提取和核算，同時提請股東注意可能產(chǎn)

生的攤薄影響，具體對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，應(yīng)以會計師事務(wù)所出具的

年度審計報告為準(zhǔn)。

（六）結(jié)論性意見

    本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至本報告出具日，晶晨半導(dǎo)體（上海）股份有限

公司本次限制性股票激勵計劃已取得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)；公司符合2023年限

制性股票激勵計劃規(guī)定的授予條件的情形；本次限制性股票授予日、授予價格、

授予對象、授予數(shù)量等的確定符合《管理辦法》《上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)范

性文件的規(guī)定。

五、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

次會議相關(guān)議案的獨立意見

（二）咨詢方式

 單位名稱： 上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司

 經(jīng) 辦 人：方攀峰

 聯(lián)系電話： 021-52583137

 傳 真：021-52588686

 聯(lián)系地址： 上海市新華路639號

 郵編：200052

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