證券代碼：603667    證券簡稱：五洲新春    公告編號：2023-015

【資料圖】

        浙江五洲新春集團股份有限公司

      關于擬回購注銷部分股權激勵對象已獲授

       但尚未解除限售限制性股票的公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ●限制性股票回購數(shù)量：首次授予部分中的9.9萬股

  ●限制性股票回購價格：4.57元/股

  ●公司尚需按照《公司法》等法律規(guī)定辦理減資的工商變更登記手續(xù)以及向

中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理已授予限制性股票注銷的相關

手續(xù)。

洲新春”）召開第四屆董事會第十四次會議與第四屆監(jiān)事會第十三次會議，審議

通過了《關于回購注銷部分股權激勵對象已獲授但尚未解除限售限制性股票的議

案》，鑒于公司2名激勵對象已離職，不再具備股權激勵對象資格，需回購注銷

其持有的該部分限制性股票。根據《浙江五洲新春集團股份有限公司2021年限制

性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱《激勵計劃（草案）》）的規(guī)定，公司董

事會決定對上述2名激勵對象所持已獲授但尚未解除限售的99,000股限制性股票

進行回購注銷?，F(xiàn)將有關情況公告如下：

  一、本次限制性股票激勵計劃實施簡述

于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于公司2021

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請股東大會授權董

事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案，公司獨立董事對

相關事項發(fā)表了獨立意見。

于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于公司2021

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于公司2021年限制性股

票激勵計劃激勵對象名單的議案》等議案，監(jiān)事會對相關事項出具了核查意見。

單和職務通過內部張榜方式進行了公示。公示期內，公司監(jiān)事會未收到與本激勵

計劃擬激勵對象有關的任何異議。2021年7月20日，公司披露了《監(jiān)事會關于2021

年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。監(jiān)事會核查

認為，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定

的條件，其作為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象合法、有效。

于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于公司2021

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請股東大會授權董

事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案，并于2021年7月

的自查報告》。

第二十五次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》、

《關于調整激勵對象名單和授予數(shù)量的議案》，公司董事會認為2021年限制性股

票激勵計劃規(guī)定的首次授予條件已經成就，同意確定以2021年7月30日為首次授

予日，向163名激勵對象授予778.83萬股限制性股票，授予價格為4.75元/股。公司

監(jiān)事會對調整后的激勵對象名單再次進行了核實并發(fā)表了明確同意的意見。公司

獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見。

第三十次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，

公司董事會認為激勵計劃規(guī)定的限制性股票的授予條件已經成就，同意確定以

價格為7.72元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會就此出具了

核查意見。

對象27.546萬股限制性股票的登記過戶工作完成。

次會議，審議通過了《關于回購注銷部分股權激勵對象已獲授但尚未解除限售限

制性股票的議案》，鑒于公司1名激勵對象已離職，不再具備股權激勵對象資格，

根據公司《浙江五洲新春集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》

（以下簡稱《激勵計劃（草案）》）的規(guī)定，公司董事會決定對上述1名激勵對

象所持已獲授但尚未解除限售的50,000股限制性股票進行回購注銷。2022年5月

購注銷手續(xù)已經辦理完畢。

次會議，審議通過了《關于回購注銷部分股權激勵對象已獲授但尚未解除限售限

制性股票的議案》，鑒于公司1名激勵對象已離職，不再具備股權激勵對象資格，

根據公司《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，公司董事會決定對上述1名激勵對象所

持已獲授但尚未解除限售的104,000股限制性股票進行回購注銷。2022年5月23日

召開的公司2022年第二次臨時股東大會審議并通過該議案。

第八次會議，審議通過了《關于回購注銷部分股權激勵對象已獲授但尚未解除限

售限制性股票的議案》，鑒于公司 2 名激勵對象已離職，不再具備股權激勵對象

資格，根據公司《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，公司董事會決定對上述 2 名激勵

對象所持已獲授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票進行回購注銷。

第九次會議審議通過了《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》，

因公司于 2022 年 6 月 24 日實施 2021 年度權益分派（每股現(xiàn)金紅利 0.18 元），

首次授予回購價格按照《激勵計劃》等相關規(guī)定調整為 4.57 元/股。

第九次會議，審議通過了《關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予部分

第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，同意公司對符合解鎖條件的 159 名激勵對

象獲授的 303.372 萬股限制性股票按規(guī)定解除限售，并為其辦理相應的解除限售

及股份上市手續(xù)。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

  二、本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量及價格

  根據《激勵計劃（草案）》之第十章“股權激勵計劃的變更與終止”的相關

規(guī)定，“激勵對象主動辭職、合同到期不再續(xù)約、因個人過錯被公司解聘等，自

離職之日起，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授

予價格回購注銷?！?/p>

  根據上述相關規(guī)定及2021年第二次臨時股東大會的授權，首次授予激勵對象

中2名激勵對象已離職，不再具備激勵對象資格，經公司董事會審議通過公司需

將其已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。其中首次授予部分回購

價格為4.57元/股、回購數(shù)量為99,000股。公司本次用于支付回購限制性股票的資

金為自有資金，回購總金額為452,430元。本次回購注銷不影響公司2021年限制性

股票激勵計劃的繼續(xù)實施。

     三、股份注銷后股本結構變動情況（單位：股）

  綜合考慮公司本次擬回購注銷的2021年限制性股票激勵計劃激勵對象已獲

授但尚未解除限售的99,000股股票事項，公司股本結構變動如下：

                           回購注銷已獲授但尚未

      類別      變動前          解除限售的限制性股票     變動后

無限售條件流通股     323,657,581         0       323,657,581

有限售條件流通股      4,826,040        -99,000    4,727,040

      合計     328,483,621       -99,000   328,384,621

  注：上表變動前的股本數(shù)據為2023年4月10日的股本數(shù)據，以上股權結構變動情況以相

關事項完成后中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的股本結構表為準。

  本次回購注銷激勵對象已獲授但尚未解除限售的99,000股股票對公司的影

響：

  本次回購注銷完成后，公司限售股數(shù)量將減少99,000股，公司注冊資本也將

減少99,000元，本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營

成果產生實質性影響，也不會影響公司經營管理及核心骨干團隊的勤勉盡責，將

繼續(xù)認真履行工作職責，盡力為股東創(chuàng)造價值。本次回購注銷不影響公司限制性

股票激勵計劃的實施。

     四、獨立董事意見

  鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象中有2名激勵對

象因個人原因離職，根據公司股權激勵計劃的相關規(guī)定，這2名激勵對象失去作

為激勵對象參與激勵計劃的資格，不再滿足成為激勵對象的條件，故公司決定以

銷。

  我們認為：本次回購注銷部分限制性股票的行為符合《上市公司股權激勵管

理辦法》及《浙江五洲新春集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》

等相關規(guī)定，未損害公司及全體股東的權益，不會對公司的財務狀況和經營成果

產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。因此，獨立董事一致同

意公司本次回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的股權激勵限制性股票事項。

     五、監(jiān)事會核查意見

  鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象中有2名激勵對

象因個人原因離職，根據公司股權激勵計劃的相關規(guī)定，這2名激勵對象失去作

為激勵對象參與激勵計劃的資格，不再滿足成為激勵對象的條件，應對上述人員

已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。本次回購注銷不影響公司限

制性股票激勵計劃的實施，符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司與股東

利益的情況。

  綜上，監(jiān)事會同意公司以4.57元/股的價格對其已獲授但尚未解除限售的限制

性股票99,000股進行回購注銷。

     六、法律意見書的結論性意見

  國浩律師（上海）事務所出具法律意見書，認為：

  截至本法律意見書出具之日，公司已就本次回購注銷部分限制性股票事宜獲

得了必要的批準與授權，本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量符合《激勵

計劃（草案）》的規(guī)定，符合《公司法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性

文件以及《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定。本次回購注銷部分限制性股票事宜

及其涉及的公司注冊資本減少，尚需按照《公司法》的有關規(guī)定辦理減少注冊資

本和股份注銷登記等手續(xù)。

  七、備查文件

票的核查意見；

制性股票激勵計劃注銷部分限制性股票相關事項的法律意見書。

  特此公告。

                      浙江五洲新春集團股份有限公司

                                     董事會

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