泰和泰律師事務(wù)所

關(guān)于永和流體智控股份有限公司

(資料圖片)

回購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部分限制性股

票相關(guān)事項的

法律意見書

（2023）泰律意字（永和智控）第 01 號

中國 ? 成都市高新區(qū)天府大道中段 199 號

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    關(guān)于永和流體智控股份有限公司回購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票相關(guān)

    事項的法律意見書

                泰和泰律師事務(wù)所

           關(guān)于永和流體智控股份有限公司

回購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票相關(guān)事項的

                   法律意見書

致：永和流體智控股份有限公司

   泰和泰律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”或“泰和泰”）接受永和流體智

 控股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“永和智控”）的委

 托，擔任公司本次激勵計劃的專項法律顧問。

   就本次激勵計劃事項，本所于 2022 年 5 月 5 日出具了《泰和泰律師事

 務(wù)所關(guān)于永和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）

 的法律意見書》（以下稱“《股票激勵計劃（草案）的法律意見書》”），

 司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）的補充法律意見書（一）》（以下

 稱“《補充法律意見書（一）》”），2022 年 7 月 1 日出具了《泰和泰律

 師事務(wù)所關(guān)于永和流體智控股份有限公司調(diào)整 2022 年限制性股票激勵計

 劃及向激勵對象授予限制性股票的法律意見書》（以下稱“《調(diào)整及授予法

 律意見書》”）。

   除本法律意見書所作的修改或補充外，《股票激勵計劃（草案）的法律

 意見書》、《補充法律意見書（一）》及《調(diào)整及授予法律意見書》的內(nèi)容

 仍然有效，其聲明、假設(shè)以及相關(guān)詞語釋義，除非另有說明，均適用于本法

 律意見書。

     關(guān)于永和流體智控股份有限公司回購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票相關(guān)

     事項的法律意見書

     本法律意見書僅供公司為本次回購注銷之目的使用，不得用作任何其他

  目的。本所同意將本法律意見書作為公司本次回購注銷的必備文件，隨其他

  材料進行申報或予以披露。

     基于上述，本所出具法律意見如下：

                  第一部分       正文

一、本次回購注銷的批準與授權(quán)

《關(guān)于<永和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其

摘要的議案》《關(guān)于<永和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃實

施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2022 年限

制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案。同日，公司獨立董事對本次激勵計

劃發(fā)表了同意的獨立意見。

《關(guān)于<永和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其

摘要的議案》《關(guān)于<永和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃實

施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于核實<永和流體智控股份有限公司 2022 年限

制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》等議案。

勵對象名單在公司內(nèi)部進行了公示。在公示期間，公司監(jiān)事會未收到與激勵計劃

擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2022 年 5 月 20 日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于 2022

年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

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     事項的法律意見書

和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

《關(guān)于<永和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理

辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2022 年限制性股票激勵

計劃相關(guān)事宜的議案》。同時，2021 年年度股東大會，審議通過了《2021 年度

利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案》，并于 2022 年 5 月 25 日披露了《2021

年度權(quán)益分派實施公告》，根據(jù)公司 2021 年度權(quán)益分派方案：以股權(quán)登記日 2022

年 5 月 31 日收市后的總股本 209,168,550 股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東

每 10 股轉(zhuǎn)增 4 股，除權(quán)除息日為 2022 年 6 月 1 日。該權(quán)益分派已于 2022 年 6

月 1 日實施完成。

第二十七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象

名單、授予數(shù)量及授予價格的議案》《關(guān)于向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵

對象授予限制性股票的議案》?！蛾P(guān)于調(diào)整 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對

象名單、授予數(shù)量及授予價格的議案》載明，鑒于公司已實施完畢 2021 年度權(quán)

益分派方案，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《永和流體智控股份有限公司

會的授權(quán)，同意公司 2022 年限制性股票激勵計劃的授予數(shù)量由 1,150 萬股調(diào)整

為 1,610 萬股，授予價格由 5.57 元/股調(diào)整為 3.98 元/股；同意授予激勵對象

人數(shù)由 60 人調(diào)整為 56 人，授予數(shù)量由 1,610 萬股調(diào)整為 1,601.60 萬股。公司

相關(guān)董事作為激勵對象，對以上議案回避表決。公司獨立董事對 2022 年限制性

股票激勵計劃的相關(guān)調(diào)整及授予事項發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會對本次限制性

股票激勵計劃的激勵對象人員名單進行了審核并發(fā)表了審核意見。

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    事項的法律意見書

第二臨時會議審議通過了《關(guān)于回購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部分已獲

授但尚未解鎖的限制性股票的議案》 等議案。同日，公司獨立董事發(fā)表了同意

的獨立意見。

  本所律師認為，根據(jù) 2021 年年度股東大會對董事會的授權(quán)，截至本法律意

見書出具日，本次回購注銷已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》

及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

二、本次回購注銷的情況

  （一）本次回購注銷的原因及數(shù)量

  鑒于《永和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》

授予限制性股票的激勵對象中有 2 名激勵對象已離職，公司對該激勵對象持有的

已獲授但尚未解除限售的 1.68 萬股限制性股票進行回購注銷。

  （二）本次回購注銷的價格和資金來源

  ??根據(jù)公司《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定：激勵對象

因辭職、公司裁員而離職，在情況發(fā)生之日，董事會可以決定對激勵對象已獲授

但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。本次

回購價格為 3.98 元/股。根據(jù)公司的相關(guān)文件說明，本次回購注銷的資金來源為

自有資金。

  本所律師認為，公司本次回購注銷的原因、數(shù)量、價格和資金來源，符合《管

理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

三、結(jié)論性意見

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     事項的法律意見書

  綜上所述， 本所律師認為，根據(jù) 2021 年年度股東大會對董事會的授權(quán)，截

至本法律意見書出具日，本次回購注銷已取得了現(xiàn)階段必要批準與授權(quán)，履行了

相應(yīng)的程序，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；公司本次回購注銷

的原因、數(shù)量、價格和資金來源，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件

及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；就本次限制性股票回購注銷相關(guān)事項，公司尚需根

據(jù)《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定履行信息披露義務(wù)；同時，因

本次限制性股票回購注銷事宜將導致公司注冊資本的減少，公司尚需按照《公司

法》的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。

                  第二部分       結(jié)尾

  一、法律意見書的出具

  本法律意見書由泰和泰律師事務(wù)所出具，經(jīng)辦律師為許志遠律師、舒明杰律

師。

  二、法律意見書的正本、副本份數(shù)

  本法律意見書正本一式四份，無副本。

  （以下無正文，下接簽章頁。)

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標簽： 法律意見書 限制性股票 激勵計劃