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國際金融報記者發(fā)現(xiàn)，在一連串賺足投資人眼球的字眼、一系列戲劇性的轉(zhuǎn)變背后，牽扯出了一樁精心設(shè)計、層層嵌套、環(huán)環(huán)相扣的原始股權(quán)投資迷局。

美國納斯達克上市公司轉(zhuǎn)板，中概股回歸，摩根士丹利增持股份至9.11%，母公司由世界500強入股，國內(nèi)外知名果汁飲料加工企業(yè)提供商，市盈率僅為1.51倍，每股凈資產(chǎn)達6.64美元，溢價空間5-10倍左右……

這是天人果汁(納斯達克上市公司，現(xiàn)更名為：未來金融科技，股票代碼：FTFT)兩年多之前進行股權(quán)認購項目推介時的宣傳語。

在此宣傳語的引誘下，投資者李先生與天人果汁簽下股權(quán)投資合同。

而今，近300名投資人被套牢，幾億元資金去向不明，公司老總成“老賴”進失信黑名單、美股上市公司2017年凈利虧損幅度高達1838.26%，偽造政府批文，借道持股平臺規(guī)避股東人數(shù)監(jiān)管要求……天人果汁負面纏身。

當(dāng)投資者意識到投資天人果汁股權(quán)很可能出問題后，2018年1月以來，數(shù)位投資者千里奔赴西安，了解公司股改情況。但卻接到天人果汁如此回應(yīng)：“歡迎打官司，歡迎向警方報案，我們奉陪到底，走司法途徑的人，股權(quán)問題先放著，不給予任何處理。”

近日，經(jīng)過多方求證、調(diào)查，《國際金融報》記者發(fā)現(xiàn)，在上述一連串賺足投資人眼球的字眼、一系列戲劇性的轉(zhuǎn)變背后，牽扯出了一樁精心設(shè)計、層層嵌套、環(huán)環(huán)相扣的原始股權(quán)投資迷局。

聲稱中概股回A，高收益噱頭吸引投資者

微雨時節(jié)，杭州西湖側(cè)畔，《國際金融報》記者見到了匆匆趕來的投資者李先生，一同前來的還有另一名投資者黃先生。

李先生是一名生意人，常年往來于浙江與上海之間。談起2年前一時沖動做出的那個投資決定，他仍后悔不已。

2015年12月23日，天人果汁集團股份有限公司(簡稱“天人果汁”)在上海陸家嘴的金茂大廈舉行項目路演，并吸引一眾投資者參加。

“天人果汁自稱是美國納斯達克上市公司，計劃私有化后回國內(nèi)上市，快的話，2016年能實現(xiàn)新三板掛牌，2017年轉(zhuǎn)板A股。最遲也會在2017年12月底之前，完成新三板掛牌。”李先生坦言，當(dāng)時抱著半信半疑的態(tài)度來參會，聽完這一連串井然有序的“上市規(guī)劃”，自己怦然心動。

在主辦方口中，該投資項目不僅“錢”景誘人：上市完成之后，或可再現(xiàn)世紀(jì)游輪股票漲30倍的輝煌;而且，公司被“多方看好”：中糧集團、中國建設(shè)銀行等500強企業(yè)旗下機構(gòu)已投資;還沒有“后顧之憂”：如未能按時完成掛牌上市，大股東將按10%的股息依約回購。

“主辦方在會上說，現(xiàn)場付款可以贈送金鎖金條，搞得現(xiàn)場的氣氛比較熱烈，很多人當(dāng)場就決定交錢認購股份。”李先生用盡量平和的語氣還原當(dāng)時的場景，眉宇之際卻寫滿懊惱。

2015年12月，李先生、黃先生相繼與天人果汁簽訂《定向增發(fā)股份認購合同》(簡稱《認購合同》)和《定向增發(fā)股份認購合同的回購協(xié)議》(簡稱《回購協(xié)議》)，各自投資人民幣100萬元，以5元/股購買了20萬股天人果汁原始股份。

黃先生向《國際金融報》記者提供的微信截圖顯示，“此項目預(yù)計明年(2016年)8月左右上市，溢價空間5-10倍左右”。

在高預(yù)期收益的誘惑下，唯恐遲則生變，黃先生在簽訂合同后10天內(nèi)便將100萬元轉(zhuǎn)給了天人果汁方。2016年1月14日，黃先生收到了天人果汁出具的持股證明書。

同樣打了款的李先生，后來聽中介業(yè)務(wù)員介紹，上述項目僅在上海地區(qū)的融資額就超過1.3億元。而在全國范圍內(nèi)，像李先生、黃先生這樣的投資者近300人。

回購協(xié)議不兌現(xiàn)

在約定的2年投資期內(nèi)，李先生不是沒有產(chǎn)生過懷疑，但《回購協(xié)議》給他吃了顆“定心丸”。

《回購協(xié)議》中明確：若無不可抗力，丙方(天人果汁)未能在2017年12月31日前完成創(chuàng)業(yè)板、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(新三板)或同類型證券交易所的掛牌工作，甲方(天人國際控股集團有限公司，天人果汁的大股東，簡稱“天人國際”)同意受讓乙方(投資人)所持有的天人果汁的份額，并根據(jù)乙方的實際投資額，按照年化收益10%支付乙方利息，支付的利息按乙方的實際投資時間計算。

在2年約定期限到期之后，天人果汁的“回A大計”仍未出現(xiàn)實質(zhì)性進展。雖然沒有實現(xiàn)預(yù)想的高收益令人失望，但好歹有當(dāng)時的回購承諾兜底，于是，李先生順理成章地要求天人國際兌現(xiàn)回購，以便挽回損失。

然而，李先生意想不到的是：天人國際拒絕履行回購義務(wù)。

憤怒的李先生找到天人果汁，卻得到另一種解釋，“2017年12月21日，合德堂實業(yè)(深圳合德堂實業(yè)有限公司)收購了新三板公司摩艾客(836666)，這就說明天人果汁掛牌了”。

可是，天人果汁與合德堂實業(yè)之間并沒有直接的持股關(guān)系。投資者買的是天人果汁的原始股，現(xiàn)在卻被硬塞了一個合德堂借來的殼。所以，李先生雖是一頭霧水，卻并不能對這種答復(fù)感到滿意。

此前，天人果汁相關(guān)人士對媒體回應(yīng)，投資者可以在公司證券部登記，公司后續(xù)辦理退出時會電話通知他們，投資者是可以現(xiàn)金退出的。

而現(xiàn)在，按照天人果汁的邏輯，合德堂買了摩艾客的“殼”，天人果汁資產(chǎn)會注入摩艾客，所以天人果汁算是“登陸”新三板了。然而，這筆資產(chǎn)還在美國納斯達克未私有化退市。

“天人系”左手換右手，海外上市公司業(yè)績暴跌

那么，天人果汁、天人國際與合德堂實業(yè)之間有著怎樣千絲萬縷的聯(lián)系?

《國際金融報》記者查閱“啟信寶”后發(fā)現(xiàn)，天人果汁成立于2001年8月8日，注冊資本4.28億元人民幣，法定代表人為薛紅科。

股權(quán)結(jié)構(gòu)圖顯示，天人果汁第一大股東為天人國際，持股比例73.41%;第二大股東為深圳天順達股權(quán)投資基金管理有限公司(簡稱“天順達投資”)，持股比例為26.36%;薛紅科持股0.23%。

值得注意的是，天人國際的董事薛勇科(薛紅科的哥哥)亦是天人果汁的創(chuàng)始人之一。2001年4月至2005年12月，他就職于華龍證券有限公司，擔(dān)任投資銀行總部業(yè)務(wù)總監(jiān)，對資本運作較為熟識。

公開資料顯示，天人國際成立于2007年8月，為私人股份有限公司，原名鼎翔企業(yè)有限公司，歷經(jīng)多次更名。2015年3月，更名為合德堂控股(香港)有限公司(簡稱“合德堂控股”)。

合德堂控股與收購摩艾客的合德堂實業(yè)到底有何關(guān)聯(lián)?

《國際金融報》記者查閱“啟信寶”發(fā)現(xiàn)，合德堂控股100%控股合德家傳控股集團有限公司(簡稱“合德家傳”)，而合德家傳100%控股合德堂實業(yè)。

然而，收購?fù)瓿珊螅Π偷膶嶋H控制人并不是薛紅科或薛勇科，而是變更為薛澤堯。投資者告訴《國際金融報》記者，薛澤堯是薛紅科、薛勇科的第二代傳人，也是合德堂實業(yè)的實際控制人。

現(xiàn)年23歲的薛澤堯，不僅是國內(nèi)一家新三板公司的實控人，還是美國上市公司的大股東。

資料顯示，截至2018年4月12日，薛澤堯持股44.70%，為納斯達克上市公司未來金融科技集團(股票代碼：FTFT，簡稱“未來金融”)第一大股東。

▲ 圖片來源：Wind

而“未來金融”就是前面所提到的“天人果汁”。2017年6月12日，上市公司名稱由“天人果汁集團股份有限公司”(股票代碼：SPU )變更為“未來金融科技集團有限公司”(股票代碼：FTFT)，主業(yè)轉(zhuǎn)型為電子商務(wù)和農(nóng)產(chǎn)品交易。

2017年12月，其股價一度暴漲逾200%，原因只是公司更名后，引起加密貨幣投資者的關(guān)注。那么，其業(yè)績表現(xiàn)究竟如何?

今年4月16日，未來金融公布財報顯示，2017財年第四財季，公司凈利潤為-8812.33萬美元，同比下降1883.15%;營業(yè)收入為28.37萬美元，同比下降96.52%。

▲ 圖片來源：Wind

未來金融在美股的表現(xiàn)并不佳。年初至今，公司股價跌幅已近50%。Wind數(shù)據(jù)顯示，公司2017年實現(xiàn)營業(yè)總收入1046萬元，同比下降69.59%;營業(yè)利潤虧損940萬元，同比下降521.38%;凈利潤虧損1.03億元，同比下降1838.26%。

▲ 圖片來源：Wind

更引人關(guān)注的是，2016年以來，未來金融的主要高管變動皆集中在薛氏兄弟二人身上。

▲ 圖片來源：Wind

據(jù)Wind統(tǒng)計，2016年9月2日，薛勇科辭任董事會主席與首席執(zhí)行官職務(wù)，由薛紅科接任;2018年1月31日，薛紅科又辭任，薛勇科再次接任。

據(jù)記者調(diào)查，未來金融在美股市場上，曾被披露使用縮股等“老千股”的手法操縱股價。2018年1月，該公司宣布獲得區(qū)塊鏈技術(shù)公司NRC(Nova Realm Limited )5%股權(quán)，該股權(quán)由公司董事薛勇科贈與公司。

公司早已被法院查封，老總屢上失信“黑名單”

在雙方各執(zhí)一詞，為新三板掛牌的真實性爭執(zhí)不下之時，一個更加重磅的消息傳出。

“違約”發(fā)生后，2018年春節(jié)前，有若干名投資者結(jié)伴，走訪了天人果汁位于西安的總公司。“早上10點鐘，大門緊閉，公司基本沒有什么人。”黃先生對《國際金融報》記者描述時仍心有余悸，“設(shè)備破舊不堪，水泥地一片空曠，生銹的攪拌機，作為果汁原材料的蘋果已經(jīng)發(fā)爛，有幾間屋子還貼上了法院的封條……”

記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，2017年4月，中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司陜西省分公司(簡稱“信達資管陜西分公司”)在西部產(chǎn)權(quán)交易所轉(zhuǎn)讓其持有的天人果汁債權(quán)。項目債權(quán)共計2筆，本息余額5746.09萬元。其中，本金4924.13萬元，利息821.96萬元。

西部產(chǎn)權(quán)交易所官網(wǎng)顯示，該項目擔(dān)保措施為天人果汁集團主要股權(quán)質(zhì)押，實際控制人薛紅科、薛勇科、王秀君連帶保證。由于項目二期最后一期還款于2015年11月18日到期，信達資管陜西分公司分兩筆辦理了《執(zhí)行證書》，并分別向西安市中級人民法院(簡稱“西安中院”)及西安市雁塔區(qū)人民法院(簡稱“雁塔法院”)申請了強制執(zhí)行。

2016年1月，西安中院查封了該項目的質(zhì)押股權(quán)，天人果汁持有的其下屬子公司的股權(quán)，以及天人果汁名下位于涇陽縣的土地及地上房產(chǎn)。

▲ 查封股權(quán)信息表，來源：西部產(chǎn)權(quán)交易所官網(wǎng)

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▲ 查封土地房產(chǎn)信息表，來源：西部產(chǎn)權(quán)交易所官網(wǎng)

2016年11月25日，西安雁塔法院查封了天人果汁名下的62項果汁生產(chǎn)專利權(quán)及“合德堂”等商標(biāo)。

而薛勇科、薛紅科均已被列入失信公示名單。根據(jù)全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢平臺，2016-2018年間，因拒不履行生效法律文書確定義務(wù)，薛勇科、薛紅科兄弟屢次“上榜”。

▲ 來源：中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)

記者查閱股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引》發(fā)現(xiàn)，在新三板掛牌應(yīng)當(dāng)滿足的條件中，第三條“公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營”要求，“公司及其法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、下屬子公司，在申請掛牌時應(yīng)不存在被列為失信聯(lián)合懲戒對象的情形”。

東北證券新三板研究中心總監(jiān)付立春在接受《國際金融報》記者采訪時表示：“一般來說，被列入失信名單，表明企業(yè)本身的信用狀況存在問題。無論何種市場，企業(yè)做到誠實守信、保持信披的真實性都是最基本的要求。包括新三板在內(nèi)的中國資本市場，對企業(yè)誠信、信披真實性這方面的要求是越來越高的，即對企業(yè)規(guī)范的底線是有門檻的。”

如此看來，在實控人被列入失信名單之后，當(dāng)時的天人果汁已不完全滿足新三板的掛牌條件，即不具備新三板的掛牌資質(zhì)。但李先生等多名投資者稱，公司并未將這一情況及時告知。

事后，根據(jù)投資者提供的號碼，《國際金融報》記者多次撥打薛勇科、薛紅科及公司相關(guān)業(yè)務(wù)人員的手機，但均無人接聽。

偽造定增批文

2018年2月前后，瀕臨絕望之際，李先生等投資者找到天人果汁方，希望求個說法，但對方卻拋出一份定向增發(fā)的批復(fù)文件。

那么，定向增發(fā)究竟是否屬實?

從天人果汁的營業(yè)執(zhí)照來看，公司類型為股份有限公司(中外合資，未上市)，注冊資本4.28億元人民幣。

記者查閱啟信寶發(fā)現(xiàn)，2010年9月3日，天人國際與薛紅科分別認繳出資額4.27億元、100萬元，合計認繳4.28億元。而從實繳情況來看，薛紅科于2010年9月3日實繳100萬元;天人國際于2013年6月7日實繳31419.09萬元，還剩11280.91萬元的缺口。

那么，這筆錢后來是什么時候交的，又是由誰來繳納的呢?

根據(jù)投資者出具的一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，2015年7月20日，經(jīng)過雙方協(xié)商，天人國際將其持有天人果汁的未出資部分11280.91萬股，轉(zhuǎn)讓給深圳天順達股權(quán)投資基金管理有限公司。也就是說，由天順達投資繼續(xù)履行這部分的出資義務(wù)，繳納11280.91萬元。

雙方約定在3年內(nèi)全部繳付。記者查閱國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，天順達投資于2016年2月28日實繳11280.91萬元，并完成了在工商部門的登記變更。

▲ 來源：國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)

緊接著，天人果汁便做起了“定向增發(fā)”。

天人果汁向投資者拋出的批復(fù)文件，即2016年5月5日由“陜西省商務(wù)廳”出具的《關(guān)于同意天人集團股份有限公司定向發(fā)行股份的批復(fù)》，同意天人果汁增加股本5593.4萬股(約占總股本的13.07%，每股面值人民幣1元)，新增股本由一家股權(quán)投資企業(yè)以及173位自然人認購。

蹊蹺的是，根據(jù)批文，股份增發(fā)完成后，公司的注冊資本為42800萬元(42800萬股，每股面值人民幣1元)，即公司的注冊資本4.28億元沒有發(fā)生變化。

一般來說，完成定向增發(fā)，吸納了新的資本進入，公司的注冊資本也會隨之增加。但在定增后的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，天順達投資持股數(shù)量由之前的11280.91萬股變成5687.51萬股，持股比例由26.36%下降至13.29%。也就是說，天順達投資減持了5593.4萬股。而這5593.4萬股恰好是定向增發(fā)的股份數(shù)，按照定增價格5元/股計算，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總金額約為2.8億元。

不過，對于這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，李先生滿臉無奈地對《國際金融報》記者表示：“并不知情，和天順達之間也沒有簽過任何股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。”

最后，令李先生更加難以置信的事情發(fā)生了。對于定增批文，陜西省商務(wù)廳方面對《國際金融報》記者回應(yīng)稱：“經(jīng)司法鑒定，證實批文系偽造。”

此外，定向發(fā)行股票，一般是由中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)，而非商務(wù)廳。這下，李先生徹底傻眼，他突然想起了那份批文里藏著的另一個隱情。

投資者的購買日期介于2015年12月至2016年2月，批文里寫明的173位自然人認購，僅僅是當(dāng)時認購大于20萬股的投資者名單。據(jù)記者了解，還有100多位認購20萬股以下的投資者都由天順達投資持股，因此，并不在股東的表格里顯示。

《回購協(xié)議》的第二條寫明：對于投資20萬股以下的投資者，投資人持有的天人果汁股份暫由天人果汁指定的深圳天順達股權(quán)投資基金管理有限公司代為持有，待天人果汁在完成創(chuàng)業(yè)板、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或同類型證券交易所掛牌并公開轉(zhuǎn)讓后，協(xié)助投資人辦理股票的登記和過戶備案手續(xù)。

如此來看，實際投資人應(yīng)該是近300人?！蹲C券法》第十條明確規(guī)定“向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的”屬于公開發(fā)行，需依法報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。天人果汁或用上述方法規(guī)避證監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)定。

北方工業(yè)大學(xué)法律系教授王瑞在接受《國際金融報》記者采訪時表示，“海外上市公司私有化回歸，首先需要主動退市，然后才能回歸。股價低，收購股份成本便低，正好便于私有化，然后退市回歸。如若不退市，還偽造文書，可能是根本沒打算實現(xiàn)新三板掛牌，即涉嫌以根本不想實現(xiàn)的中概股私有化回歸為誘餌，進行非法集資詐騙。”

“投資者應(yīng)樹立自我保護意識，當(dāng)難以準(zhǔn)確辨別投資信息真?zhèn)螘r，可向經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)的證券期貨經(jīng)營機構(gòu)或當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門咨詢、核實。”業(yè)內(nèi)人士提醒投資者，“一旦發(fā)現(xiàn)上當(dāng)受騙，應(yīng)妥善收集保存證據(jù)，及時向公安機關(guān)報案。”

記者最新獲悉，因天人果汁涉嫌偽造批文，目前警方已經(jīng)介入調(diào)查。

標(biāo)簽： 批文 被套 天人